|
豪美新材(002988):内幕信息知情人登记管理办法
| 时间：2025年08月26日 18:21:03 中财网 |
内幕信息知情人登记管理办法
第一章总则
第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《广东豪美新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺。
第四条 董事会办公室具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司、参股公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本办法所指内幕信息是指根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关制度及规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重要担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
11.涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；13.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
14.公司债券信用评级发生变化；
15.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
16.公司发生未能清偿到期债务的情况；
17.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；18.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
19.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
20.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
21.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
22.公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；23.公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
24.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
25.公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
26.中国证监会、深交所及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和要求的其他事项。
第九条 本办法所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（八）由于与前述相关人员存在关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（九）中国证监会和深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章内幕信息知情人的登记备案
第十一条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十三条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十六条 公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、深交所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十七条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所和相关部门报备内幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第十八条 公司在披露前按照相关法律、法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外报送信息的部门登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司应当按照中国证监会及深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、广东证监局、深交所可查询公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章内幕信息保密管理及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理办法对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和广东证监局。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向广东证监局或深交所报告。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十七条 内幕信息知情人违反本办法规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深交所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第五章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法由本公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本办法自本公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
广东豪美新材股份有限公司
2025年8月
中财网