康冠科技(001308):康冠科技：董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 二〇二五年八月 第一条为保障深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 行政法规以及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当 充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 董事会设董事长1名，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 第五条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会和环境、社会与治理（ESG）委员会等专门委员会，各专门委员会对董 事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第六条董事会设董事会秘书1名，负责处理董事会日常事务，保管董事会 印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第七条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常 事务。第八条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务2 2 （公司有位或者位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）。 第十二条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，具体按照《股票上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章以及证券交易所、中国证监会发布的有关规定执行。 第十四条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （三）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条 ESG委员会负责监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。ESG委员会主要履行下列职责： （一）关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议； （二）研究和制定公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等； （三）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （四）指导监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司总体ESG绩效并提出相应建议； （五）审议公司ESG相关报告及其他与ESG相关的重大事项； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第十九条董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或者澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督 促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者 并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员 接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相 关法律、法规、规范性文件或者公司章程，作出或者可能作出相关决策时，应当予 以警示，并立即向深圳证券交易所报告； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。第二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/2以上独立董事提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）董事会审计委员会提议时。 第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮件、信函（包括快递）、专人送出等；通知时限为会议召开3日以前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并记载于会议记录。 第二十三条董事会会议及其专门委员会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话会议方式（或者借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限、会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前33 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，按本规则第十条的规定执行。 第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第二十九条授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其第三十一条董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经过公司全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事与会议提案所涉及的企业或有关联关系而须回避的其他情形；（三）法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的和中国证监会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。若公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 2 第四十条 1/2以上的与会董事或者名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十七条董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会议的 决议、决议公告及时报送深圳证券交易所。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董 事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。第四十八条在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。 深圳市康冠科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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