长城证券(002939):第三届董事会第十二次会议决议
长城证券股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月12日发出第三届董事会第十二次会议书面通知。本次会议由董事长王军先生召集并主持，于20258 22 19 1 年 月 日在公司总部 楼 号会议室以现场结合视频方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 一、本次会议审议并通过了以下议案： 2025 （一）《关于公司 年半年度报告的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （二）《关于公司 2025年上半年风险控制指标报告的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《2025年上半年风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 本议案已经公司董事会风险控制与合规委员会审议通过。 （三）《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》 同意修订《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》相应更名为《股东会议事规则》。本次《公司章程》及其附件修订后，公司不再设置监事会和监事，董事会审计委员会全面承接并行使监事会的监督职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会的规定直接适用于董事会审计委员会，涉及监事的规定不再适用。 同意提请股东大会授权董事会根据《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的股东会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司治理实际情况，制定和修订公司《股东会决策事项清单》；同意董事会根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》规定的董事会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司治理实际情况，制定和修订公司《董事会决策事项清单》。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《<公司章程>修订对照表》《<股东会议事规则>修订对照表》《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司与本公告同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （四）《关于制定公司股东会和董事会决策事项清单的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案决议在《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》经股东大会审议通过后生效。 （五）《关于修订公司<董事会授权管理办法>和<第三届董事会授权决策方案>的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《董事会授权管理办法（2025年8月）》于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 （六）《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《董事会审计委员会工作细则（2025年8月）》《董事会薪酬考核与提名委员会工作细则（2025年8月）》《董事会战略发展与ESG委员会工作细则（2025年8月）》《董事会风险控制与合规委员会工作细则（2025年8月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 各项工作细则修订事项已经其各自专门委员会审议通过。 （七）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《<独立董事工作制度>修订对照表》详见公司与本公告同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （八）《关于制定公司<董事考核与薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《董事考核与薪酬管理制度》详见公司与本公告同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。 本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。 （九）《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《<累积投票制实施细则>修订对照表》详见公司与本公告同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （十）《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》同意修订公司《股东大会网络投票实施细则》，并相应更名为公司《股东会网络投票实施细则》。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《<股东会网络投票实施细则>修订对照表》详见公司与本公告同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （十一）《关于选举公司独立董事的议案》 为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，同意提名吴柏钧先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司独立董事任职备案手续。吴柏钧先生简历详见附件1。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 截至本公告披露日，公司董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。 《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，尚须经深圳证券交易所审核上述独立董事候选人的任职资格和独立性无异议后提交至公司股东大会审议。 （十二）《关于变更公司董事的议案》 鉴于段一萍女士因工作调整拟辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，同意提名林鹭女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。林鹭女士任职董事后，承续段一萍女士在第三届董事会审计委员会的委员职务。林鹭女士简历详见附件2。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 截至本公告披露日，公司董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。 本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。 （十三）《关于公司 2024年度工资总额清算及 2025年度工资总额预算的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 （十四）《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》和《2025年第一次临时股东大会会议文件》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。 二、本次会议审阅了《关于公司 2025年上半年董事会决议落实执行情况专项报告的议案》。 本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。 特此公告。 长城证券股份有限公司董事会 2025年8月26日 附件1： 吴柏钧先生简历 吴柏钧先生，1960年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，教授，中共党员。1985年8月至1986年9月，任南京农业大学农经系助教；1986年9月至1989年12月，就读于中国社会科学院研究生院；1989年12月至2015年7月，任华东理工大学经济发展研究所所长、工商经济学院院长、商学院院长、教授、博士生导师；2015年8月至2021年1月，任华东理工大学副校长、社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、教授、博士生导师；2021年2月至今，任华东理工大学中国式现代化研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、教授、博士生导师；2021年5月至今，任申能股份有限公司独立董事。 截至目前，吴柏钧先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形，符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的任职要求。 附件2： 林鹭女士简历 林鹭女士，1991年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员。2016年7月至2023年12月，历任华能资本服务有限公司股权管理部员工、专责、主管（其间：2022年8月至2023年7月，挂职公司固定收益部研究员）；2023年12月至2025年2月，任华能资本服务有限公司股权与投资管理部主任助理；2025年2月至今，任华能资本服务有限公司专职董事。 截至目前，林鹭女士未持有公司股票；除在华能资本服务有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形，符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的任职要求。 中财网
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