长城证券(002939):董事会薪酬考核与提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬考核与提名委员会工作细则 2025年8月 第一章 总则 第一条 为强化长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，规范公司董事会薪酬考核与提名委员会（以下简称薪酬考核与提名委员会）的议事方式和决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬考核与提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员构成 第四条 薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第五条 薪酬考核与提名委员会成员除应满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬考核与提名方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第六条 薪酬考核与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬考核与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬考核与提名委员会全体委员过半数选举产生。 第八条 薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第九条 董事会办公室是薪酬考核与提名委员会的日常办事机构，负责日常联络和会议组织工作。 第三章 职责权限 第十条 薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内授权薪酬考核与提名委员会履行相应职责。 第十一条 除董事会授权薪酬考核与提名委员会直接审议决定的事项外，薪酬考核与提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬考核与提名委员会根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定直接审议决定的事项，视为董事会授权决议事项。 第十二条 薪酬考核与提名委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向薪酬考核与提名委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬考核与提名委员会行使职权，保证薪酬考核与提名委员会履职不受干扰。 第十三条 薪酬考核与提名委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 议事规则 第十四条 薪酬考核与提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由薪酬考核与提名委员会主任委员召集和主持。薪酬考核与提名委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名独立董事委员履行职务。 第十五条 薪酬考核与提名委员会定期会议每年召开两次。有下列情形之一的，即可召开临时会议： （一）两名以上委员提议时； （二）主任委员认为有必要时； （三）《公司章程》及相关制度规定的其他情形。 第十六条 薪酬考核与提名委员会可以根据公司业务发展和运作管理需要设立研究工作课题。 第十七条 薪酬考核与提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以电子通信方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。情况紧急需尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 薪酬考核与提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用电子通信方式召开。 第十八条 薪酬考核与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬考核与提名委员会委员每人享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬考核与提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬考核与提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬考核与提名委员会进行讨论和审议。 第二十条 董事实施年度履职考核，由薪酬考核与提名委员会组织实施。对董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。 董事履职考核分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类结果。对考核结果为“不称职”的董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。 董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。 第二十一条 薪酬考核与提名委员会对高级管理人员的考核程序如下：（一）每年年初，公司与高级管理人员签订《年度经营业绩责任书》；（二）次年年初，公司收集行业数据、公司财务数据后提交薪酬考核与提名委员会，作为高级管理人员考核依据； （三）薪酬考核与提名委员会对高级管理人员进行考核，核定高级管理人员考核得分后提交董事会审议。其中，合规负责人考核评价结果须征求监管部门意见。 第二十二条 薪酬考核与提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第二十三条 薪酬考核与提名委员会会议表决方式为投票表决。 委员通过电子通信方式参加会议的，应当在会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电子版本表决材料。先行递交电子版本表决材料的委员，应当在会议日后10日内，将纸质版本表决材料送达公司。 第二十四条 薪酬考核与提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 第二十五条 如有必要，薪酬考核与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第二十六条 薪酬考核与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十七条 薪酬考核与提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录、决议、授权委托书等会议资料作为公司档案保存，保存期限为永久。 第二十八条 薪酬考核与提名委员会会议通过的表决结果等会议情况，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十条 薪酬考核与提名委员会审议与委员或者其近亲属有关的事项时，相关委员应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避。 第三十一条 出现上述情况的，薪酬考核与提名委员会审议该事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下： （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避； （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定； （三）有利害关系的委员不得参与讨论或者表决应回避的议题，应暂时离开会场或者以其他方式回避； （四）如薪酬考核与提名委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，薪酬考核与提名委员会应作出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬考核与提名委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。 第五章 附 则 第三十二条 本工作细则所称的“以上”含本数；“过”“少于”不含本数。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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