长城证券(002939):董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 2025年8月 第一章 总则 第一条 为强化长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）的议事方式和决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名。 第四条 审计委员会成员除应满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具备胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，具备良好的职业操守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）勤勉尽责，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，由审计委员会全体委员过半数选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照上述规定补足委员人数。 第八条 董事会办公室是审计委员会的日常办事机构，负责日常联络和会议组织工作。审计部为公司内部审计部门，对审计委员会负责并向其报告工作，负责在审计委员会的指导下对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会全面承接并行使下列监事会的监督职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为和履行合规管理、廉洁从业管理、诚信从业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）对董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险管理方面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督，监督董事会、经营管理层履行并表管理相关职责情况，督促董事会对公司并表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监督并督促整改； （五）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部控制缺陷； （六）对董事会和经营管理层履行文化建设领导和管理职责的情况进行监督； （七）对董事会和经营管理层履行投资者权益保护职责的情况进行监督；（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会； （十）向股东会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百八十九条和《公司章程》第四十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他职权。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内授权审计委员会履行相应职责。 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，审计委员会可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。审计委员会所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 第十五条 审计委员会应当就职责范围内认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十六条 除董事会授权审计委员会直接审议决定的事项外，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定直接审议决定的事项，视为董事会授权决议事项。 第十七条 审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 第十八条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名独立董事委员履行职务。 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。有下列情形之一的，即可召开临时会议： （一）两名以上委员提议时； （二）主任委员认为有必要时； （三）《公司章程》及相关制度规定的其他情形。 第二十一条 审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以电子通信方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。情况紧急需尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用电子通信方式召开。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员每人享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决。 委员通过电子通信方式参加会议的，应当在会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电子版本表决材料。先行递交电子版本表决材料的委员，应当在会议日后10日内，将纸质版本表决材料送达公司。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 第二十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录、决议、授权委托书等会议资料作为公司档案保存，保存期限为永久。 第二十九条 审计委员会会议通过的表决结果等会议情况，应以书面形式报公司董事会。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。具体回避和表决程序如下： （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避； （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数通过决议决定； （三）有利害关系的委员不得参与讨论或者表决应回避的议题，应暂时离开会场或者以其他方式回避； （四）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应作出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。 第五章 附则 第三十二条 本工作细则所称的“以上”含本数；“过”“少于”不含本数。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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