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三超新材(300554):2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
| 时间：2025年08月26日 18:31:39 中财网 |
南京三超新材料股份有限公司
关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》及相关格式指引，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183号)核准，公司公开发行19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195,000,000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为190,000,000.00元。扣除其他待支付的发行费用1,622,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188,377,830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字[2020]00085号《验资报告》审验。
截至2025年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119,999,987.91元。扣除与本次发行有关的费用人民币4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。2023年4月20日，平安证券股份有限公司将本次发行全部所得资金扣除承销保荐费后的余款116,226,403.00元汇入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。
截至2025年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、公开发行可转债募集资金
公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司更换保荐机构后，原保荐机构信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023年2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
截至2025年6月30日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 存放方式 | 银行账号 |
| 中国民生银行股份有限 公司南京分行江宁支行 | 活期存款 | 632236322 |
| 中国民生银行股份有限 公司南京分行江宁支行 | 活期存款 | 632237227 |
| 中国民生银行股份有限 公司南京分行江宁支行 | 活期存款 | 632242662 |
公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐机构平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
截至2025年6月30日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 存放方式 | 银行账号 |
| 中国民生银行股份有限 公司南京分行营业部 | 活期存款 | 639227425 |
| 兴业银行股份有限公司 句容支行 | 活期存款 | 403740100100063633 |
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本年度公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见附表1《公开发行可转债募集资金2025年半年度使用情况对照表》；
本年度向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况参见附表2《向特定对象发行股票募集资金2025年半年度使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2025年半年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、公开发行可转债募集资金
公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,476.60万元，本次以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，本次以募集资金7,476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
| 募集资金拟投入的金 额（万元） | 自筹资金预先投入金 额（万元） |
| 18,337.78 | 7,476.60 |
公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2023年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，以自筹资金预先支付不含税发行费用39.09万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。根据该报告，截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，具体情况如下：①使用募集资金置换预先投入募投项目
| 募集资金拟投入的金 额（万元） | 自筹资金预先投入金 额（万元） |
| 11,507.13 | 5,592.76 |
| 发行费用 （万元不含税） |
| 377.36 |
| 115.51 |
| 492.87 |
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况1、公开发行可转债募集资金
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2025年6月30日，公司以募集资金等额置换金额累计67,205,477.5元。
2、向特定对象发行股票募集资金
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2025年6月30日，公司以募集资金等额置换金额累计22,754,130.35元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公开发行可转债募集资金
报告期内，公司不存在使用闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理情况。
2、向特定对象发行股票募集资金
为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。
公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）闲置募集资金及不超过4亿元（含4亿元）自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
截至2025年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财产品总额为1,500.00万元，未超过规定金额。具体情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 理财产品名称 |
| 兴业银行股份有限公司句容 支行 | 结构性存款 |
1、公开发行可转债募集资金
截至2022年9月30日，公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43,677,900.00元永久补充流动资金。
截至2025年6月30日该项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332,805.79元补充流动资金，2025年6月已注销相关账户。
2、向特定对象发行股票募集资金
报告期内，向特定对象发行股票募投项目已结项，募集资金专户剩余资金将用于支付募投项目的质保金和尾款，不存在节余资金向其他募投项目或非募投项目使用的情况。
（八）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（九）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、改变募投项目的资金使用情况
公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》。
公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。
本次调整募投项目规模是公司根据市场变化结合经营发展情况审慎做出的调整，符合公司生产经营的实际情况和规划发展布局，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2025年8月25日批准报出。
附表1：公开发行可转债募集资金2025年半年度使用情况对照表
附表2：向特定对象发行股票募集资金2025年半年度使用情况对照表
南京三超新材料股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十五日
附表 1：公开发行可转债募集资金 2025年半年度使用情况对照表
公开发行可转债募集资金 2025年半年度使用情况对照表
编制单位：南京三超新材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,837.78 | 本年度投入募集资金总额 | 156.6 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 15,012.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更 项目（含部 分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产1000万km金 刚石线锯建设项目 | 否 | 18,337.78 | 18,337.78 | 156.60 | 14,511.97 | 79.14% | 2022年8月 31日 | -585.68 | 否 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 500.00 | 500.00 | 500.12 | 100.02% | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 18,837.78 | 18,837.78 | 156.60 | 15,012.09 | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因 | 1、受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。2、本公司子公司江苏 三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》 等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构对仲裁案件中的客观证 据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5,264.93万元。公司于2021年12月16 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用 国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。3、“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”于2022年8月31日达到预定可使用状态，受 市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，公司毛利下滑，导致公司项目未达预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更 情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整 情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 | 经2020年8月26日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目之自筹资金7,476.60万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。 |
| 使用银行承兑汇票及自有资金支 付募集资金投资项目资金并以募 集资金等额置换情况 | 公司2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金 等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定 的标准和流程进行等额置换。 截至2025年6月30日，公司以募集资金等额置换金额累计67,205,477.5元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 | 目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满足公司客户 的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项目的实施。采购的国产设备实际支出小于计 划支出。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可 转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使 用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4,367.79万元永久补充流动资金。截至2025 年6月30日该项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332,805.79元补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投 资相关产品情况 | 1、公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的 保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。 2、公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自 有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集 资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大 会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。 |
| 3、公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第五次会议、2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有 资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资 金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会 审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。 截至2025年6月30日，公司及子公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或 归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、截至2025年6月30日止，未使用闲置募集资金购买理财产品； 2、截至2025年6月30日止，存放于募集资金专户余额合计为0.00元,该项目有关合同余款及质保金已支付完毕,2025年6月已注销相关账 户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
| 编制单位：南京三超新材料股份有限公司 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 11,507.13 | 本年度投入募集资金总额 | 1,606.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,148.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变 更项目（含 部分变更） | 募集资金承诺投 资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末投 入进度（%） (3) (2)/(1) ＝ | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产4100万公里 超细金刚石线锯 生产项目（一期） | 否 | 11,507.13 | 11,507.13 | 1,606.86 | 10,148.05 | 88.19% | 2024年9月 | -389.35 | 否 | 不适用 |
| 合计 | — | 11,507.13 | 11,507.13 | 1,606.86 | 10,148.05 | 88.19% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 受市场竞争加剧影响，硅切片线生产线产能利用率处于较低水平以及产品价格下降等因素，本项目效益未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2023年5月18日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，使 用5,631.85万元募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。 | |||||||||
| 使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项 目资金并以募集资金等额置换情况 | 公司2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相 关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。 |
| 截至2025年6月30日，公司以募集资金进行等额置换22,754,130.35元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资 金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）闲置 募集资金及不超过4亿元（含4亿元）自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事 长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。 截至2025年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为1,500.00万元，未超过规定金额。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、截至2025年6月30日止，使用闲置募集资金购买理财产品15,000,000.00元； 2、截至2025年6月30日止，存放于募集资金专户余额合计为125,263.64元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 具体参见《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》之“四、变更募集资金投资项目的资金使用情 况”。 |
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