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新 大 陆(000997):修订《公司章程》
| 时间：2025年08月26日 18:40:40 中财网 |
原标题:新 大 陆:关于修订《公司章程》的公告
新大陆数字技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经福建省人民政府闽政体股 [1999]10号文批准，以变更发起设立 方式设立；在福建省工商行政管理局 | 第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经福建省人民政府闽政体股 [1999]10号文批准，以变更发起设立 方式设立；在福建省工商行政管理局 |
| 修订前 | 修订后 |
| 注册登记，取得营业执照，营业执照 号：350000100017027。 | 注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91350000154586155B。 |
| 第七条公司为股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限 公司。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代 表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。 |
| （新增）第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。 |
| （新增）第十三条公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 股 份 | |
| 第一节股份发行 | |
| 第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。 |
| 第十八条公司由新大陆科技集团有 限公司、福建新大陆生物技术股份有 限公司、福建新大陆药业有限公司、 福建新大陆光电薄膜有限公司、福州 开发区新大陆置业有限公司、北京科 希盟科技集团有限公司等6家原股东 发起设立。 | 第二十条公司发起人为新大陆科技 集团有限公司、福建新大陆生物技术 股份有限公司、福建新大陆药业有限 公司、福建新大陆光电薄膜有限公司、 福州开发区新大陆置业有限公司、北 京科希盟科技集团有限公司。 |
| 第十九条 公司股份总数为 1,013,097,915股，全部为人民币普通 股。 | 第二十一条 公司股份总数为 1,013,097,915股，全部为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二节股份增减和回购 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会批准的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 | 第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； |
| 修订前 | 修订后 |
| 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的10%，并在披露回购结果暨股 份变动公告后三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | |
| 第二十六条公司的股份可以依法转 让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转 让。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，并缴付成本 费用，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，应 当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。人民法院对相关事项作 出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| （新增）第三十七条 有下列情形之 一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， | 第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 | （删除） |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即：如发现 控股股东侵占公司资产，应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制 的第一责任人，财务负责人、董事会 秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员有义 务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事及高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重， 对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事启动罢免直至追究刑事责 任的程序。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （新增）第二节控股股东和实际控制 人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损益公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 | |
| （新增）第四十四条控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。 | |
| （新增）第四十五条控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 | 第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 | 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 |
| 第四十一条公司发生的交易（购买或 出售资产、对外投资、债权或债务重 组等）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； （三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 | 第四十七条公司发生的交易（购买或 出售资产、对外投资、债权或债务重 组等）达到下列标准之一的，应当提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； （三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 对外担保的审议程序：应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审批。股 东大会在审议本条第（四）款担保事 项时，须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。股东大会在审议 本条第（六）款担保事项时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会违反对外担保审批权限和审 议程序的，由违反审批权限和审议程 序的相关股东承担连带责任。 应由董事会审批的对外担保事项，须 经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意并做出决议。超过董事会审批 权限的，董事会应当提出预案，并报 股东大会批准。 董事会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序 的相关董事承担连带责任。 | 第四十八条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 对外担保的审议程序：应由股东会审 批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会审批。股东会 在审议本条第（五）款担保事项时， 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会在审议本条第 （六）款担保事项时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序 的相关股东承担连带责任。 应由董事会审批的对外担保事项，须 经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意并做出决议。超过董事会审批 权限的，董事会应当提出预案，并报 股东会批准。 董事会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序 的相关董事承担连带责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司 | 第五十条有下列情形之一的，公司在 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 | 事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的 地点为：福州市马尾区儒江西路1号 新大陆科技园公司会议室或公司认为 合适的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地 点为：福州市马尾区儒江西路1号新 大陆科技园公司会议室或公司认为合 适的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 | 第五十三条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 | 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 | 第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 |
| 修订前 | 修订后 |
| 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 | 第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议召开的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前1 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十三条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 | （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； | 第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | （删除） |
| 第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 | 第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数董 事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举1人担任会议主 持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去1年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 |
| 修订前 | 修订后 |
| 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。 | 名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深 圳证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 布。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 | 第八十四条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议 和信息披露程序按照中国证监会、深 圳证券交易所和公司董事会制定的有 关关联交易的具体制度执行。 | 第八十五条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议 和信息披露程序按照中国证监会、深 圳证券交易所和公司董事会制定的有 关关联交易的具体制度执行。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会提供便利。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由公司董事会 在与持有公司发行在外有表决权股份 总数3%以上的股东协商一致后，以提 案的方式提请股东大会决议。单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数3%以上的股东亦可以临时提案 的方式向召集人提出董事、监事候选 人名单，提案中的董事、监事候选人 人数不得超过本章程规定的人数，并 应当同时提供董事、监事候选人的简 历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。 如果在股东大会上中选的董事候选人 超过应选董事人数，则得票多者当选； 反之则应就所缺名额再次投票，直至 选出全部董事为止。 | 第八十七条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 股东会选举2名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 公司董事会换届选举或补选董事时， 董事会、合并或单独持有公司3%以上 股份的股东可以提出非独立董事候选 人，由董事会审核后提请股东会选举。 公司独立董事候选人的名单按照法 律、规范性文件和本章程相关规定提 出。董事会应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况。 董事候选人应在股东会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 如果在股东会上中选的董事候选人超 过应选董事人数，则得票多者当选； 反之则应就所缺名额再次投票，直至 选出全部董事为止。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案 | 第八十八条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行搁置或不予表决。 | 置或不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式 投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投 票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 | 第九十六条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 |
| 修订前 | 修订后 |
| 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 | 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议后当日 起。 | 第九十八条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东 会通过决议后当日起。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 | 第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职务。 | 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务、停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。任期3年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）（未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， | 第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出 | 第一百零四条董事连续2次未能亲自 |
| 修订前 | 修订后 |
| 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。 | 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间为10年。 | 第一百零六条董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后的合理期间内并不当然 解除。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期 间为10年。 |
| （新增）第一百零七条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零三条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 | 第一百零八条未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时 | 第一百零九条董事执行公司职务，给 |
| 修订前 | 修订后 |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、 行政法规及本章程第五章第二节的有 关规定执行。 | （删除） |
| 第二节独立董事 | （删除，原内容修改合并至第三节） |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十条公司设董事会，对股东 大会负责。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会 由5名董事组成（其中独立董事2名， 职工董事1名），设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事会由5名董事 组成（其中独立董事2名，非独立董 事3名），设董事长1人，副董事长1 人。 | （删除，原内容修改合并至第一百一 十条） |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司向银行及非银行金融 机构申请综合授信额度、借款、资金 拆入、开立票据等事项。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 | 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易 提交股东大会审议。 公司与关联人进行下述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 | 第一百一十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易 提交股东会审议。 公司与关联人进行下述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 |
| 第一百二十六条 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 | （删除） |
| 第一百二十七条董事长行使下列职 权： | 第一百一十五条董事长行使下列职 权： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举1 名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。相关法律法规及本章程有特殊规 定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十四条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足3人的，应 当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十七条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 | 第一百二十五条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10年。 | 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。 |
| 第三节 独立董事 | |
| 第一百零五条 独立董事应按照法 律、行政法规及本章程第五章第二节 的有关规定执行。 | 第一百二十八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零九条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 | 第一百二十九条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。独 立董事应当每年对独立性情况进行自 |
| 修订前 | 修订后 |
| 查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。 | |
| 第一百零八 担任独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合《独董办法》第六条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。 | 第一百三十条担任独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。 |
| 第一百一十二条 独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护上市公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百一十四条 独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八 条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 | 第一百三十一条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 | 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第一百三十三条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （新增）第一百三十四条公司建立全 部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举1名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，2名独 立董事可以自行召集并推举1名代表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。 | |
| 第四节 董事会专门委员会 | |
| 第一百三十九条公司应当在董事会 中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 公司可以根据需要在董事会中设置提 名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百三十五条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十九条公司董事会设置提 名、薪酬与考核、战略等专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 |
| （新增）第一百三十六条审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 | |
| 第一百四十条公司董事会审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 第一百三十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 | |
| （新增）第一百三十八条审计委员会 每季度至少召开1次会议，2名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 第一百四十一条公司董事会提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 | 第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十二条公司董事会薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十七条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责组织领导企业内部控制的 日常运行； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理； （八）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十二条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； | 第一百五十一条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条上市公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十六条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| （新增）第一百五十六条公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 | |
| 第七章监事会 | （删除） |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审 计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审 计 |
| 第一节财务会计制度 | |
| 第一百七十二条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 | 第一百五十八条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第二节利润分配 | （删除，原内容修改合并至第一节） |
| 第一百七十四条公司应实施积极的 利润分配政策，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司的利润分配应 充分重视对投资者的合理投资回报， 并且不得损害公司的持续经营能力。 | （删除） |
| 第一百七十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百六十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司。给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百七十七条 公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 公司在盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，应优先采 取现金方式分配股利。 公司实行差异化的现金分红政策，即 公司当年无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在当年利润 分配中所占比例最低应达到80%；公司 当年有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在当年利润分配 中所占比例最低应达到40%。 若公司业绩快速增长，并且董事会认 | 第一百六十一条公司利润分配政策 为：可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。 公司在盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，应优先采 取现金方式分配股利。 公司实行差异化的现金分红政策，即 公司当年无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在当年利润 分配中所占比例最低应达到80%；公司 当年有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在当年利润分配 中所占比例最低应达到40%。 若公司业绩快速增长，并且董事会认 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分红。 第一百七十八条 在满足股利分配条 件的前提下，公司原则上每年度向股 东进行一次利润分配。在有条件的情 况下，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百七十九条 在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润原则上应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 第一百八十条 股东违规占用公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利以偿还其占用的资金。 第一百八十一条 公司的利润分配政 策由董事会兼顾对投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展，综合考虑 公司盈利规模、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本、外部融资环境 等因素提出，经董事会和股东大会审 议通过后实施。 公司利润分红政策进行调整或者变更 的，须经过详细论证，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 公司在利润分配政策研究、论证和决 策过程中，应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 | 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分红。 在满足股利分配条件的前提下，公司 原则上每年度向股东进行1次利润分 配。在有条件的情况下，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，公司最近3 年以现金方式累计分配的利润原则上 应不少于最近3年实现的年均可分配 利润的30%。 公司的利润分配政策由董事会兼顾对 投资者的合理投资回报和公司的可持 续发展，综合考虑公司盈利规模、经 营发展规划、股东回报、社会资金成 本、外部融资环境等因素提出，经董 事会和股东会审议通过后实施。 公司利润分红政策进行调整或者变更 的，须经过详细论证，履行相应的决 策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司在利润分配政策研究、论证和决 策过程中，应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 | 第一百六十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 |
| 第一百八十二条公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性，因生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件、公司章程的有关规定，有关 调整利润分配政策的审批程序遵照本 章程前款之规定。 | （删除） |
| 第一百八十三条公司应根据自身实 际情况，并结合股东特别是中小股东、 独立董事的意见，以每三年为一个周 期，制订股东分红回报规划。股东分 红回报规划的制定或调整应经董事会 和股东大会审议通过。独立董事应当 对此发表独立意见。 | （删除） |
| 第一百八十四条公司的年度利润分 配预案由公司管理层、董事会结合公 司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会审议批准，独立 董事对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 | （删除） |
| 第一百八十五条 股东大会对利润分 配预案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合本章 程规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 | （删除） |
| 第一百八十七条公司当年盈利，董事 会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，公司应详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事应当对此发表独 立意见。 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十八条公司应严格按照有 关规定在年报、半年报中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 | （删除） |
| 第三节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百八十九条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 |
| （新增）第一百六十五条公司内部审 计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。公司内部审计机构应当保持独 立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 | |
| 第一百九十条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | 第一百六十六条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| （新增）第一百六十七条公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 | |
| （新增）第一百六十八条审计委员会 与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 | |
| （新增）第一百六十九条审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百九十一条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 | 第一百七十条公司聘用符合《证券 法》的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十二条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第一百九十四条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十五条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应在拟审议该 解聘或不再续聘事项的股东大会召开 前10日通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应在拟审议该 解聘或不再续聘事项的股东会召开前 10日通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节 通知 | |
| 第一百九十八条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百条 公司召开监事会会议的通 知，以专人送出或者邮件方式或者传 真方式进行。 | （删除） |
| 第二百零一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，由被送 达人在送达回执传真件上签名(或盖 章)后传真给公司，被送达人签收传真 件日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解 | 第九章合并、分立、增资、减资、解 |
| 修订前 | 修订后 |
| 散和清算 | 散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| （新增）第一百八十三条 公司合并 支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 | |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》、《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第二百零七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 |
| 第二百零九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 | 第一百八十八条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 |
| （新增）第一百八十九条公司依照本 章程第一百六十三条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十八条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。 | |
| （新增）第一百九十条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| （新增）第一百九十一条公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除 外。 | |
| 第二百一十条公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十二条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第二百一十一条公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 | 第一百九十三条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； |
| 修订前 | 修订后 |
| 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。 |
| （新增）第一百九十四条公司有本章 程第一百九十三条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | |
| 第二百一十二条公司因本章程第一 百九十九条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一 百九十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，在解散事由出现之日起15日内成 立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 | 第一百九十七条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 | 日内在《中国证券报》、《证券时报》《上 海证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第二百一十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。 | 第一百九十八条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 | 第二百零一条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百二十条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百二十一条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零四条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十二条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 | 第二百零五条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百二十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 | 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 |
| 第二百二十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十九条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会工作规则和 监事会工作规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十条本章程自股东大会通 | 第二百一十三条本章程自股东会通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 过之日起施行。原公司章程同时废止。 | 过之日起施行。原公司章程同时废止。 |