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金陵体育(300651):2025年第一次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年08月26日 18:41:00 中财网 |
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2025年8月8日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公司相关制度的议案》（逐项审议了《<董事会审计委员会工作细则>的议案》《<董事会提名委员会工作细则>的议案》《<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《<董事会战略委员会工作细则>的议案》《<募集资金管理制度>的议案》《<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》《<投资者关系管理制度>的议案》《<信息披露管理制度>的议案》《<重大事项内部报告管理制度>的议案》《<董事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》《<董事会秘书工作制度>的议案》《<董事会议事规则>的议案》《<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《<董事长工作细则>的议案》《<独立董事工作制度>的议案》《<对外担保制度>的议案》《<对外投资制度>的议案》《<股东会议事规则>的议案》《<关联交易制度>的议案》《<控股子公司管理制度>的议案》《<内部控制制度>的议案》《<市值管理制度>的议案》《<选聘会计师事务所制度>的议案》《<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》及《<内部审计制度>的议案》）及《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年8月26日（星期二）14:00召开本次股东大会。
公司董事会于2025年8月9日在《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于2025年8月26日（星期二）14:00召开本次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月15日9:15至15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于2025年8月26日（星期二）14:00在张家港市南丰镇兴园路88号公司五楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为2025年8月21日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年8月21日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为141,209,688股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代表共计189名，代表有表决权股份72,054,493股，占公司有表决权股份总数的51.0266%。其中出席本次股东大会的中小投资者共计183名，代表有表决权股份509,897股，占公司有表决权股份总数的0.3611％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意71,927,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8234％；反对102,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1417％；弃权25,103股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0348％。
（2）《<募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意71,926,074股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8218％；反对102,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1417％；弃权26,303股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0365％。
（3）《<董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意71,921,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8158％；反对100,916股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1401％；弃权31,803股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0441％。
（4）《<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决情况：同意71,921,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8155％；反对102,216股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1419％；弃权30,703股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0426％。
（5）《<独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：同意71,921,374股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8153％；反对102,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1421％；弃权30,703股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0426％。
（6）《<对外担保制度>的议案》；
表决情况：同意71,905,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7929％；反对118,016股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1638％；弃权31,203股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0433％。
（7）《<对外投资制度>的议案》；
表决情况：同意71,910,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8005％；反对106,816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1482％；弃权36,903股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0512％。
（8）《<股东会议事规则>的议案》；
表决情况：同意71,926,374股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8222％；反对102,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1421％；弃权25,703股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0357％。
（9）《<关联交易制度>的议案》；
表决情况：同意71,926,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8226％；反对102,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1417％；弃权25,703股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0357％。
（10）《<选聘会计师事务所制度>的议案》；
表决情况：同意71,931,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8298％；反对97,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1352％；弃权25,203股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于2025年8月26日15:00结束。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二五年八月二十六日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪
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