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北化股份(002246):公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易公告
| 时间：2025年08月26日 18:45:18 中财网 |
北方化学工业股份有限公司
关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期。为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为公司及下属公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、票据业务及其他服务，协议有效期三年。
（二）财务公司属于本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案的议案》，关联董事蒲加顺、赵斌、刘天新、朱立勋、尉伟华、潘健回避表决。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）财务公司
1.企业名称：兵工财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：91110000100026734U
3.企业类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：王世新
5.成立日期：1997年6月4日
6.注册资本：634,000万元人民币
7.注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
8.经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资
9.金融机构编码：L0012H211000001
10.主要股东：中国兵器工业集团有限公司出资294,600万元，占注册资本的46.466%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.464%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册资本的5.615％；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，占注册资本的5.363％。
11.最近一期经审计的财务数据：2024年末财务公司总资产11,898,565.56万元，总负债10,442,219.74万元，所有者权益1,456,345.83万元，2024年度实现净利润52,212.96万元，全年实现综合收益总额53,536.70万元。
12.财务公司不是失信被执行人。
（二）最终控股股东——兵器集团
1.企业名称：中国兵器工业集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710924910P
3.企业类型：有限责任公司（国有独资）
4.法定代表人：程福波
5.成立日期：1999年6月29日
6.注册资本：3,830,000万人民币
7.注册地址：北京市西城区三里河路46号
8.经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）构成何种具体关联关系的说明
本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。
三、关联交易标的基本情况
公司拟沿用以前在财务公司开设的账户，财务公司将为公司及下属公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、票据业务及其他服务。
在本协议有效期内，公司及下属公司在财务公司日存款余额最高不超过人民币18亿元、贷款余额最高不超过人民币20亿元，未来三年内每年申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币20亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
四、交易的定价政策及定价依据
具体见“协议内容”。
五、交易协议的主要内容
甲方：北方化学工业股份有限公司
乙方：兵工财务有限责任公司
第一条服务内容及费用
1.存款服务：
乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议（其中列明贷款的条件及条款）向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
3.委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款之规定。
4.结算业务：
乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务：
经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币18亿元，贷款余额最高不超过人民币20亿元。
甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币20亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条甲方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，甲方了解并认可乙方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知乙方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于乙方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与乙方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。
第五条在符合法律法规、监管政策规定的前提下，乙方应保障甲方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，乙方无须对甲方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；
3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；7.乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；8.甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
9.乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
10.乙方出现严重支付危机；
11.乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；12.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；13.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
六、风险评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字〔2025〕第ZG30114号），认为财务公司2024年度严格按原银保监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，截止2024年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2025年6月30日止，公司在财务公司的存款余额为人民币13.31亿元。
九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证本公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组，建立风险报告制度，及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险，公司立即启动应急处置程序，与财务公司召开联席会议，共同寻求解决办法，确保公司资金安全。
十、第五届董事会独立董事专门委员会审议情况
公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：公司拟与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》能够提高公司资金使用效率，协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，同意将该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。
十一、备查文件
1.公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2.2025年第二次独立董事专门会议决议；
3.金融服务协议；
4.兵工财务有限责任公司营业执照；
5.兵工财务有限责任公司金融许可证；
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》；
7.北方化学工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案；8.兵工财务有限责任公司《2024年审计报告》。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事会
二〇二五年八月二十六日
中财网