永新股份(002014):董事会议事规则（2025修订）
证券简称：永新股份 修订时间： 年 月 日 第一章 总则 第一条 为进一步完善黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会的职责权限，规范公司董事会的议事及决策程序，确保董事会落实股东会决议，保证董事会高效、科学地进行决策，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《黄山永新股份有限公司章程》的规定，特制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的执行机构和经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第三条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一到两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会成员中应当包括五名独立董事，其中至少一名会计专业人士；应当包括一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第二章 董事会性质和职权 第四条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事会下设战略及投资委员会、并购重组委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集与通知 第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面（包括但不限于传真、特快传递）或电子邮件的方式通知全体董事。 第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括但不限于传真、特快传递）或电子邮件的方式；通知时限为会议召开前三个工作日。 如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事会文件包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考。 第十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十四条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四章 董事会会议的召开与表决 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避和表决的具体程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 董事会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联董事投票表决关联交易事项，关联董事回避。 董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 董事会决议公告 第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第二十六条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第二十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 附则 第二十八条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十条 本规则经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同。 黄山永新股份有限公司 二〇二五年 月 日 中财网
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