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宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
| 时间：2025年08月26日 18:51:20 中财网 |
宋城演艺发展股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销
部分第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制2023
性股票的议案》，其中《关于 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了<2023 >
《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。
7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数为3人，登记的数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。
9 2024 10 14
、 年 月 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
10、2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届2023
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
12、2025年5月20日，公司召开了2024年度股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年5月21日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。
13、2025年8月26日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
二、本次回购注销及回购价格调整相关情况
1、回购注销原因
2023
根据公司《 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于预留授予的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司7.5
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 万股。该事项尚需提交公司股东会审议。
2、回购价格的调整
（1）回购价格的历次调整
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的2024 6 15 2023 2023
议案》，并于 年 月 日披露《 年度权益分派实施公告》。公司
年年度权益分派方案为：以公司当时总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，股权登记日为2024年6月20日，除权除息日为2024年6月21日；公司已实施完成上述权益分派方案，限制性股票的回购价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见公司于2024年11月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。
（2）本次回购价格的调整
公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月24日披露《2024年度权益分派实施公告》。公司2024年度权益分派方案为：以公司当时总股本2,622,612,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金股利分红，股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日。公司已实施完成上述权益分派方案。
根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格调整方法如下：派息
P＝P-V
0
其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票回购价格：
P=P-V=6.26-0.2=6.06元/股。
0
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
3、回购金额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为6.06元/股，回购资金总额为454,500元，回购资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 267,086,096 | 10.18% | -75,000 | 267,011,096 | 10.18% |
| 高管锁定股 | 263,698,096 | 10.05% | 0 | 263,698,096 | 10.06% |
| 股权激励限售股 | 3,388,000 | 0.13% | -75,000 | 3,313,000 | 0.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,355,526,844 | 89.82% | 0 | 2,355,526,844 | 89.82% |
| 三、总股本 | 2,622,612,940 | 100.00% | -75,000 | 2,622,537,940 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：因公司实施完成2024年度权益分派方案，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于回购价格调整方法的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因预留授予部分激励对象中1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述1名激励对象已获授予但尚未解除限售的75,000股限制性股票并予以注销，回购价格为6.06元/股，相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
2、第九届董事会第二次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格及回购注销部分第一类限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网