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新余国科(300722):公司董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年08月26日 18:51:25 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职、任期届满离任、被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条公司董事、高级管理人员离职包含以下情形：任期届满离任、主动辞职、被解除职务以及其他导致其不再担任相应职务的情形。
第四条董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
（一）董事辞职报告送达公司董事会时生效，但存在以下情形除外：1.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2.审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者导致委员会中欠缺会计专业人士；
3.独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士；4.董事会秘书辞职未完成工作移交或相关辞职信息未按规定披露。
（二）出现本条第（一）款所列情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
（三）董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会的决议通过之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法，除本制度规定外，还应遵守公司高级管理人员与公司之间的劳动合同约定及公司相关规章制度。
第八条担任法定代表人的董事辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞去职务的，公司将在其辞去职务之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员；在任职期间出现本条规定情况的，公司应当解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他禁止担任董事、高级管理人员的情形。
公司发现董事、高级管理人员在任职期间存在本条上述情形的，应立即停止其履职并启动解除职务程序。
第三章离职的责任及义务
第十条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。若其在任职期间存在违反法律法规、《公司章程》、本制度或相关承诺等行为，或者有其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
第十一条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十二条公司董事、高级管理人员离职后，除本制度第十条、第十一条规定的义务外，其他基于公平原则、诚信原则或特定法律关系（如竞业限制）而产生的义务的持续期间，应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条董事、高级管理人员在离职生效前擅自离职，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份的转让，应当严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于股份转让限制的规定。
第十五条董事及高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会（或董事会指定的接收部门/人员）移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或物品。
对于离职前涉及重大投资、关联交易或重要财务事项等重大事项的董事及高级管理人员，审计委员会可启动离任审计程序，并将审计结果向董事会报告。
第四章责任追究机制
第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应当依法对其追究责任，要求其赔偿损失。赔偿范围可包括但不限于直接经济损失、公司为追究其责任所支出的合理费用等。涉及违法犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。
第十七条离职董事、高级管理人员对董事会作出的追究责任决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。复核期间，不影响公司依据相关法律法规及规定采取包括财产保全措施在内的必要行动。
第十八条如董事、高级管理人员离职前存在其作出的且尚未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其向公司提交具体的书面履行方案及持续履行承诺；如其未按前述要求提交承诺及方案，或未按提交的方案及承诺履行的，公司有权依法要求其赔偿由此给公司造成的损失。
第五章附则
第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家新的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应当及时对本制度进行相应修订。
第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
江西新余国科科技股份有限公司
2025年8月25日
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