蓝思科技(300433):变更注册资本并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月26日 19:00:39 中财网

原标题:蓝思科技:关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2025-065
蓝思科技股份有限公司
关于更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于蓝思科技股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函[2025]1022号），经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司于2025年7月9日公开发行262,256,800股（行使超额配售选择权之前）H股并在香港联交所主板上市；2025年8月3日，公司本次H股发行整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售选择权，发行39,338,400股H股股份。公司总股本因本次发行H股（包括行使超额配售选择权）增加301,595,200股，每股面值1.00元人民币。据此，公司拟将注册资本由目前登记备案的人民币4,983,069,781.00元变更为人民币5,284,664,981.00元。

二、修订《公司章程》及其附件
根据《中国人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）等法律法规的规定，结合前述变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行相应修订，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理前述变更事项及修订后《公司章程》的工商登记与备案手续。

（一）《公司章程》修订内容

序 号	修订前	修订后
1	第四条（略） 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并 于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在 香港联交所主板上市。 公司发行的在深圳证券交易所创业板上市的股票， 以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所主板 上市的股票，以下称为“H股”。	第四条（略） 公司于2025年6月16日经中国证监会备案，并于 2025年7月8日经香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上 市外资股262,256,800股，于2025年7月9日在香 港联交所主板上市。 公司发行的在深交所创业板上市的股票，以下称为 “A股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股 票，以下称为“H股”。
2	第七条公司注册资本为人民币【】元。	第七条公司注册资本为人民币5,284,664,981.00 元。
3	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司 董事、监事、高级管理人员，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、 高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
4	第二十一条公司的股份总数为【】股，均为普通股， 其中A股普通股【4,983,069,781】股；H股普通股 【】股。	第二十一条公司的股份总数为5,284,664,981股， 均为普通股，其中A股普通股4,983,069,781股；H 股普通股301,595,200股。
5	第三十条（略） 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （略）	第三十条（略） 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（略）
6	第三十一条公司持有5%以上股份的股东（香港中 央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公	第三十一条公司持有5%以上股份的股东（香港中 央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公
	司除外）、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则 另有规定的，从其规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 （略）	司除外）、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。（略）
7	第三十四条 公司股东享有下列权利： （略） （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （略）	第三十四条 公司股东享有下列权利： （略） （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （略）
8	第三十六条 （略） 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议， 任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 （略）	第三十六条 （略） 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 （略）
9	第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
	利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 （略）	未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 （略）
10	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （略） （十四）审议与关联人发生的交易金额在3,000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），公司与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易，公司为关联人提供担保的关 联交易； （略）	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （略） （十三）审议与关联人发生的交易金额在3,000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交 易； （略）
11	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （略） （五）监事会提议召开时； （略）	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （略） （五）审计委员会提议召开时； （略）
12	第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
13	第五十四条（略） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后	第五十四条（略） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
	10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
14	第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。
15	第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
16	第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
17	第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 （略）	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 （略）
18	第六十一条（略） （六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别； （略）	第六十一条（略） （六）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （略）
19	第六十二条东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：	第六十二条东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：
	（略） 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	（略） 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
20	第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人 员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券 监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式列席会议。	第七十一条 股东会要求董事和高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的 情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其 他具同等效果的方式列席会议。
21	第七十一条 （略） 监事会自行召集的股东会，由监事会主席召集人主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的监事共同推举一名监事主持。 （略）	第七十一条 （略） 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名 审计委员会成员主持。 （略）
22	第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
23	第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
24	第七十七条（略） （二）主持人以及列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名； （略）	第七十七条（略） （二）主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （略）
25	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
26	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （略）	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （略）
27	第八十四条（略） 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且	第八十四条（略） 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且
	占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公 司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应 提交公司股东会审议，此外的关联交易由公司董事 会按照关联董事回避表决的原则审议决定。 （略） 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股 东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东 或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持 人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨 论并作出回避与否的决定。	占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公 司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应提交 公司股东会审议，此外的关联交易由公司董事会按 照关联董事回避表决的原则审议决定。 （略） 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股 东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东 或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持 人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并 作出回避与否的决定。
28	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制； 候选人数在两名及以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （略） 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合 并持有公司1%以上股份的股东，有权提出新的监事 候选人； （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出 新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选 人必备资料在股东会召开前10个工作日提交监事 会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法 规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并 提交股东会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 或更换。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制；候选人 数在两名及以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 （略）
29	第九十一条（略） 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表	第九十一条（略） 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
	与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 （略）	共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，在不违反境内相关法律法规和 监管规则情况下，从其规定。 （略）
30	第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案 的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时间。	第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，提 案应同时指明新任董事的就任时间。
31	第九十八条（略） （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； （略）	第九十八条（略） （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员，期限未满的； （略）
32	第一○一条（略） （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （略）	第一○一条（略） （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使 职权； （略）
33	第一一○条董事会由7名董事组成，其中4名为独 立董事。	第一一○条董事会由8名董事组成，其中4名为 独立董事，1名为职工代表董事。
34	第一一四条（略） 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生关联交易，应当提交股东会审议批准； （略）	第一一四条（略） 3、公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生 关联交易，应当提交股东会审议批准； （略）
35	第一一八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开14日前以专人送出、电子邮 件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知董事、 监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。	第一一八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开14日前以专人送出、电子 邮件、传真、电话、微信、邮寄或其他方式通知董 事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
36	第一一九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后14日内，召集和主持董事 会会议。	第一一九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后14日内，召集和 主持董事会会议。
37	第一四三条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。	第一四三条 在公司控股股东单位担任除董事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
38	第一四七条（略） （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；	第一四七条（略） （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
	（略）	（略）
39	第七章监事会 （略：本章节全部内容）
40	第一七三条（略） 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议 通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润 分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （略） 4、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程 中应当充分考虑公众投资者的意见。 （略） 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当 充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决 同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全 体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议 通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保 护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 （略）	第一五九条（略） 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能 提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上 独立董事表决同意。 （略） 4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当 充分考虑公众投资者的意见。 （略） 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会 在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数 表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。 3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能 提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发 点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会 在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上表决同意。 （略）
41	第一八九条公司召开监事会的会议通知，以专人或 者邮件、传真、电话、微信或电邮方式或公告方式 等其他有效方式进行。	第一七五条公司召开董事会专门委员会的会议通 知，以专人或者邮件、传真、电话、微信或电邮方 式或公告方式等其他有效方式进行。
42	第二一八条（略） （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 （略）	第二○四条（略） （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （略）
43	第二二一条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、 “超过”不含本数。	第二○七条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、 “超过”、“不足”不含本数。
44	第二二三条本章程实施中，若出现公司、股东、董 事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时， 应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住 所地人民法院提起诉讼。	第二○九条本章程实施中，若出现公司、股东、 董事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当 先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地 人民法院提起诉讼。
45	第二二四条本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。	第二一○条本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。

（二）《股东会议事规则》修订内容

序 号	修订前	修订后
1	第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原 因并公告。	第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原 因并公告。
2	第七条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非 执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 （略）	第七条经全体独立非执行董事（或称“独立董事”， 下同）过半数同意，独立非执行董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 （略）
3	第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
4	第九条（略） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第九条（略） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
5	第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。	第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。
6	第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。	第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
7	第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。	第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
8	第十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 （略）	第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 （略）
9	第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （略） 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （略） 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
10	第十八条股东会的通知包括以下内容： （略） （六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别； （略）	第十九条股东会的通知包括以下内容： （略） （六）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （略）
11	第二十二条（略） 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。	第二十二条（略） 中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。
12	第二十五条股东会要求董事、监事和高级管理人员 列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监 管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。	第二十五条股东会要求董事和高级管理人员列席 会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情 况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他 具同等效果的方式出席或列席会议。
13	第二十七条（略） 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的监事共同推举一名监事主持。 （略）	第二十七条（略） 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名 审计委员会成员主持。 （略）
14	第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立 非执行董事也应作出述职报告。	第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立非执行 董事也应作出述职报告。
15	第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上 应就股东的质询和建议作出解释和说明。	第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。
16	第三十二条股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制；候选人数在两名及以上时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董 事和非独立董事的表决应当分别进行。	第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制；候选人数在两名及以上时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董 事和非独立董事的表决应当分别进行。
17	第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，在不违反境内相关法律法规和 监管规则情况下，从其规定。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
18	第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责， 会议记录应记载以下内容： （略） （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （略） 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责， 会议记录应记载以下内容： （略） （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董 事会秘书和其他高级管理人员姓名； （略） 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
19	第四十三条股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。	第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事按《公司章程》的规定就任。
20	第四十九条本议事规则经股东会审议通过后，自公 司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限 公司挂牌上市之日起生效。	第四十九条本议事规则经股东会审议通过之日起 生效。

（三）《董事会议事规则》修订内容

序 号	修订前	修订后
1	第三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法 规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事 会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准 后方可实施。	第三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律 法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司 审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项， 应报经批准后方可实施。
2	第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。	第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后14日内，召集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后14日内，召集和主持董事会会 议。
3	第七条 董事会召开定期会议，应于会议召开14日 前以专人送达、电子邮件、传真、邮寄或其他方式通 知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管 理人员。 （略）	第七条 董事会召开定期会议，应于会议召开14 日前以专人送达、电子邮件、传真、邮寄或其他方 式通知全体董事、总经理，必要时通知公司其他高 级管理人员。 （略）
4	第九条 下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）监事会； （四）单独或合并持股3%以上的股东； （五）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应 限于其职责所及范围内的事项。	第九条 下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合并持股3%以上的股东； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其 职责所及范围内的事项。
5	第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下原则： （略） （三）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托； （略）	第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当 遵循以下原则： （略） （三）独立非执行董事（或称“独立董事”，下 同）不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立非执行董事的委托； （略）
6	第十五条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会 会议，公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。 （略）	第十五条 公司董事会秘书应当列席每一次董事 会会议，公司总经理有权列席董事会会议。 （略）
7	第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。	第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人和高级管理 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。
8	第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。	第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。
9	第三十六条 本议事规则由董事会制定，经股东会审 议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港 联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。	第三十六条 本议事规则由董事会制定，经股东会 审议通过后生效。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日