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蓝思科技(300433):董事会决议
| 时间：2025年08月26日 19:00:40 中财网 |
蓝思科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年8月25日（星期一）上午10:30，在长沙县黄花镇漓湘东路319号蓝思科技办公大楼董事办会议室，以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年8月11日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2025年半年度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本项议案。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2025年半年度报告》全文及其摘要。
二、审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》
与会董事认为：公司编制的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》内容符合法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用的实际情况，公司募集资金的存放、管理和使用不存在任何违法违规情形，同意通过本项议案。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。
三、审议通过了《关于 2025年中期利润分配方案的议案》
为积极履行上市公司社会责任，贯彻落实公司《“质量回报双提升”行动方案》，进一步提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《蓝思科技股份有限公司章程》《蓝思科技股份有限公司市值管理制度》等有关规定，基于公司2025年半年度经营和盈利情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年中期利润分配方案如下：
1、可供分配利润
公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
1,142,689,297.22元，母公司实现的净利润为人民币730,674,401.38元。根据《蓝思科技股份有限公司章程》有关规定，按照母公司本期实现净利润加年初未分配利润15,717,068,592.51元，减2024年度现金分红（即2025年上半年已分配利润）人民币14,464,160,992.29元。
2、分配方案
公司2025年中期利润分配拟以实施利润分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东（含A股股东和H股股东）每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
以2025年8月25日为股份基准日，预计本次利润分配的股本基数为5,260,227,604股，现金分红总额为526,022,760.40元，占公司2025年上半年未经审计净利润的46.03%。（由于公司尚处于回购股份方案实施期，利润分配的股本基数尚存在不确定性，因此分配总额以本次利润分配最终实施结果为准。）
在本次利润分配方案披露后至实施期间，因股份回购等导致公司总股本或本次利润分配的股本基数发生变动的，将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
本次利润分配现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照本次董事会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率（1.09560）计算。
根据公司2024年年度股东会授权，本议案无需提交公司股东会审议，公司将在本次董事会审议通过后两个月内实施本次利润分配方案。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于2025年中期利润分配方案的公告》。
四、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》与会董事经审议，同意公司根据H股发行情况，将注册资本由目前登记备人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）等法律法规的规定，对《蓝思科技股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理前述变更事项及修订后《公司章程》的工商登记与备案手续。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》。
五、审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
与会董事经审议，同意对相关内部治理制度进行相应修订：
1、《蓝思科技股份有限公司股东会议事规则》
2、《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》
3、《蓝思科技股份有限公司独立董事工作制度》
4、《蓝思科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
5、《蓝思科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
6、《蓝思科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
7、《蓝思科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
8、《蓝思科技股份有限公司募集资金管理制度》
9、《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》
10、《蓝思科技股份有限公司信息披露管理制度》
11、《蓝思科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
13、《蓝思科技股份有限公司内部审计制度》
上述第1、2、3、8、9项制度尚需提交公司股东会逐项审议，其余制度经本次董事会审议通过后生效。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的各项制度全文。
六、审议通过了《关于召开 2025年第三次临时股东会的议案》
经与会董事审核，同意公司于2025年9月15日（星期一）下午14:30，在长沙县黄花镇漓湘东路319号蓝思科技办公大楼一楼VIP会议室，召开2025年第三次临时股东会。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日
中财网