新易盛(300502):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章总则..........................................2 第二章决策范围......................................2 第三章决策程序......................................3 第四章决策的执行及监督检查..........................7 第五章法律责任......................................8 第六章附则.........................................9 成都新易盛通信技术股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条 为了进一步规范成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下称《规范指引》）及《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本制度 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 股东会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度以及股东会的授权，负责对公司相关重大经营、投资管理活动进行决策。董事长、总经理依据《公司章程》、本制度以及董事会的授权，负责对公司相关重大经营、投资管理活动进行决策。 公司负责重大经营和投资管理的职能部门具体负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营与投资事项包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）其它重大经营与投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司已在招股说明书、募集说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章决策权限与程序 第六条 公司的经营计划、投资方案由董事会审议批准。公司发生的购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品、接受劳务等与日常经营相关的交易，在董事会批准的经营计划、投资方案预算范围内由总经理审批并签署相关文件。 第七条 公司发生成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不足5％的交易（受赠现金资产和日常经营除外），由总经理审批，法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度另有规定除外； 公司发生成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5％以上不足10%的交易（受赠现金资产和日常经营除外），由董事长审批，法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度另有规定除外。 第八条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司负责投资管理的职能部门应协同业务、财务等相关职能部门编制项目可行性研究报告，经总经理办公会议审议批准后以议案的形式报送董事会，提交董事会审议。 对于须经股东会审议的投资项目，在董事会审议通过后，以议案的形式提交股东会审议。 第九条 公司发生的下列交易（受赠现金资产和日常经营除外）由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的交易（受赠现金资产及日常经营除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条和第十条的规定。 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 第十二条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第十条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第十三条 公司发生第四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定上市公司对外投资设立有限责任或者股份，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第九条和第十条。 十五条 公司发生第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条或者第十条的标准的，适用第九条或者第十条的规定。已按照第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 未经董事会、或股东会批准，公司不得用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应执行本制度所规定的的决策程序、报告制度和监控措施。 第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使，公司董事会和股东会审批权限如下： （一）单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的20%以下的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施； （二）单次或一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产超过20%的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东会审议通过后方可实施。 第十八条 公司拟进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项前，应由公司负责投资管理的职能部门协同业务、财务等相关职能部门编制项目可行性研究报告，经总经理办公会议审议批准后以议案的形式提交董事会审议，并按照第十七条的规定报批。 第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十一条 就重大经营与投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十二条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 前述重大经营与投资事项如构成重大资产重组，应当同时遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 第四章决策的执行及监督检查 第二十三条 对重大经营及投资项目决策应确保贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；（二）公司确定决策的具体执行机构，该机构应根据决策内容制定切实可行的具体实施计划、步骤及措施； （三）公司应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门、总经理提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、审计部等相关职能部门申请验收，由财务部等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。 第五章法律责任 第二十四条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等重大投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投同意票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应的责任。 第二十五条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现严重失误或违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并可要求其赔偿公司所受的损失。 第二十六条 总经理对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并可要求其赔偿公司所受的损失。 第二十七条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并可要求其赔偿公司所受的损失。 第六章附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会批准后生效。 中财网
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