新易盛(300502):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都新易盛通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予第一期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...................................................6五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对新易盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 （一）2024年1月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年1月4日至2024年1月14日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务通过公司内网共享平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年1月15日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年1月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年1月19日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月19日为首次授予日，向符合条件的146名激励对象授予338.70万股第二类限制性股票，授予价格为23.24元/股。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （五）2024年8月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月28日为预留授予日，向符合条件的41名激励对象授予61.30万股第二类限制性股票，授予价格为23.085元/股。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （六）2025年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 （七）2025年6月6日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及权益数量的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 （八）2025年8月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛2024年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年8月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为25.746万股，归属价格为16.168元/股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予41名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。 2、预留授予第二类限制性股票第一个等待期届满 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定：本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
3、第二类限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过的2023年度 利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,200股后的708,806,652股为基数，向全体股东每10股派1.55元人民币现金（含税），共分配现金股利109,865,031.06元。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金分红=现金分红总额÷总股本（含回购股份）×10股=109,865,031.06元/708,810,852股×10股=1.549990元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价格=权益= -0.1549990 分派股权登记日收盘价每股现金红利权益分派股权登记日收盘价 元 /股。公司于2024年8月28日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，因2023年年度权益分派方案实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由23.24元/股调整为23.085元/股。 2025 5 15 2024 2024 公司于 年 月 日召开 年年度股东大会审议通过的 年度 基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2025年6月6日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及权益数量的议案》，因2024年年度权益分派方案实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由23.085元/股调整为16.168元/股，预留授予限制性股票数量由61.30万股调整为85.82万股。 5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 因公司2023年年度和2024年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格及权益数量应进行相应调整。 具体内容详见《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-063）和《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及权益数量的的公告》（公告编号：2025-029）。 除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 6、本次限制性股票可归属的具体情况 （1）预留授予日：2024年8月28日。 （2）归属数量：25.746万股。 （3）归属人数：41人。 （4）归属价格：16.168元/股。 （5）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。 （6）本次可归属的限制性股票数量为25.746万股，激励对象共41名，具体情况如下所示：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （7）本次没有第二类限制性股票需进行作废处理。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，新易盛及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）； 2、成都新易盛通信技术股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；3、成都新易盛通信技术股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；4、成都新易盛通信技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一期可归属激励对象名单的核查意见； 5、成都新易盛通信技术股份有限公司章程。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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