新易盛(300502):关联交易管理制度
关联交易管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................2 第二章 关联人和关联交易的范围...........................................................................2 第三章 关联交易的决策程序与披露.......................................................................4 第四章 内部控制.......................................................................................................9 第五章 附 则..........................................................................................................11 成都新易盛通信技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5．中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第（二）款第2项所列情形者除外。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4．本条第（二）项1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2．过去12个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 （四）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十八）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 （七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人。 第十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）保荐机构或者财务顾问的意见或报告（如适用）； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二的,分别适用以上各条的规定。 已经按照第六条、第七条或者第八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或者第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第六条、第七条或者第八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十九条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构，作为其判断的依据。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定）； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定]； 6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东包括下列股东或具体下列情形之一的股东： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定]； 6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十二条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第四章 内部控制 第二十三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性； （四）定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响；（五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （六）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十八条 公司应当参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附 则 第三十一条 公司控股子公司（指公司持有超过50%的股权或股份,或者依本公司出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影, , 响的公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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