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天通股份(600330):天通股份2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月26日 19:05:50 中财网 |
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年 9月 10日
天通控股股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年9月10日（星期三）上午10:00
网络投票时间：2025年9月10日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
主持人：董事长郑晓彬先生
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
6、关于修订《对外担保管理办法》的议案
7、关于修订《募集资金管理办法》的议案
8、关于修订《对外投资管理制度》的议案
9、关于修订《资产核销管理制度》的议案
10、关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
11、关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案
上述议案1为特别决议议案；议案11为对中小投资者单独计票的议案，即对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决进行单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）
五、进行现场投票表决
1）指定唱票人、计票人、监票人；2）投票；3）休会检票。
六、由监票人宣布现场表决结果
七、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表见证意见
十、主持人宣布会议结束
会议资料之一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体修订内容参见2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，《公司章程》（2025年8月修订）同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《股东会议事规则》的议案。根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司的实际情况，对《股东会议事规则》相应条款进行了修订。《股东会议事规则》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》相应条款进行了修订。《董事会议事规则》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。《独立董事工作制度》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之五：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》相应条款进行了修订。《关联交易决策制度》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之六：
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《对外担保管理办法》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《对外担保管理办法》相应条款进行了修订。《对外担保管理办法》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之七：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》相应条款进行了修订。《募集资金管理办法》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之八：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》相应条款进行了修订。《对外投资管理制度》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之九：
关于修订《资产核销管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《资产核销管理制度》的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，对《资产核销管理制度》相应条款进行了修订。《资产核销管理制度》（2025年8月修订）登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之十：
关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》登载于2025年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
会议资料之十一：
关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司九届十四次董事会审议通过了关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案。《天通股份未来三年（2025-2027年）股东回报规划》如下：为完善天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《天通控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、偿债能力、是否有重大资金支出安排、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采用现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，将实行稳定、连续的利润分配政策。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司当年度未实现盈利；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率高于70%；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分红比例
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实施现金分红的同时，可派发股票股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资产支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会依据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，经公司董事会提议和股东会批准。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会需确保每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东会审议。
（一）利润分配的决策程序
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。
董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议通过。
公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者特别是中小股东对利润分配事项的建议和监督。
（二）现金分红的特别规定
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
五、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，提交股东会审议通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
八、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
2025年9月10日
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