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鼎信通讯(603421):鼎信通讯对外投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 19:11:17 中财网 |
对外投资管理制度
2025年8月
第一章 总则
第一条为规范青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律法规和规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于委托理财、委托贷款、投资新设公司、投资新项目、对子公司增资、证券投资、风险投资等。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照《青岛鼎信通讯股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定审批。
第三条公司所有对外投资行为应不违反国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条本制度适用于公司所有的对外投资行为。子公司对外投资需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条凡符合下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议后，还应提交股东会审议：
(一)对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(六)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述投资如涉及购买、出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当提交股东会审议外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 凡符合下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议批准，并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述投资涉及购买、出售资产的，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审计总资产30％以内。
第八条未达到应由董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理决定。
第三章 对外投资的实施与管理
第九条公司拟实施投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性研究报告及有关其他资料报总经理或总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
可行性研究报告应真实、准确、完整；对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。
第十条公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司财务部应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。
第十二条公司内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第十三条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十四条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门人员的意见和建议，注重对外投资的投资风险、投资回报，并在权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须相应经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。
第十九条对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出董事、财务或其他管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
第二十条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第五章 投资处置
第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。
第二十二条出现和发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）其他投资终止的情况出现或发生。
第二十三条出现下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于公司经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条对外投资转让应制定转让书面分析报告，报公司管理层、董事长、董事会、股东会批准，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。在处置对外投资前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置理由和直接、间接的经济及其他后果。
第二十五条对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责、认真做好投资收回或转让中的资产评估等工作，防止本公司资产流失。
第二十六条公司对外投资转让事项须符合上市公司对外投资转让的相关规定。
第二十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。
第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第六章 跟踪与监督
第二十九条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第三十条审计委员会依照《股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》对公司投资活动的主要环节和投资结果实施监督检查。
第三十一条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见。
第三十二条内部审计部门应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。
对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司审计委员会和董事会提出有关处理意见。
第三十三条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司董事会审计委员会应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十四条对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十五条公司的对外投资应执行本公司信息披露管理制度的有关规定，重大信息应及时向公司董事会办公室报告，做好信息披露工作。
第三十六条被投资公司应当明确信息披露责任人和责任部门，并将相应的通讯方式向公司证券部备案。
第八章 附则
第三十七条本制度的解释权属于公司董事会。
第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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