|
[担保]鼎信通讯(603421):鼎信通讯对外担保决策制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 19:11:18 中财网 |
对外担保决策制度
2025年8月
第一章总则
第一条 为依法规范青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)对外担保行为，有效防范担保风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称《公司章程》)及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，特制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。担保的形式包括保证、抵押、质押等其他担保形式。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额(包括公司对子公司担保在内)与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司和控股孙公司的一切对外担保行为，也包括公司为全资子公司、控股子公司提供的担保。
第四条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章对外担保的决策权限
第七条对外担保事项必须根据本制度规定由董事会或股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第八条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，需经出席会议的2/3以上董事审议同意。
第九条下列对外担保须经董事会审议通过后提交股东会审批，并及时披露：(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
第十条股东会在审议对外担保事项时，按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其他担保事项，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；(三)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(四)提供的材料真实、完整、有效；
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的；
(五)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：(一)公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；(二)董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一)被担保人的基本情况；
(二)担保的主债务情况说明；
(三)担保类型及担保期限；
(四)担保协议的主要条款；
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六)反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(三)担保的主债务合同；
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条财务部在受理担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会办公室。
第十八条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十九条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十一条公司为全资子公司提供担保，可以豁免适用第六条、第十二条、第十五条的规定。
第二十二条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第二十三条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。
第二十四条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十七条公司提供对外担保，应当订立书面担保合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十九条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等)，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，公司法律顾问做好风险防范工作；
(五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十二条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章对外披露
第三十六条上市公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露内容应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十七条上市公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第六章附则
第三十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保决策制度》自动废止。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
中财网