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镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月26日 19:11:28 中财网 |
股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司股东、董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。
第二章 股东、董事、高级管理人员减持股份行为规定
第四条 本章规定适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即持股5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第五条至第八条、第十六条第一款、第二十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第五条至第十条、第十六条第一款、第二十三条的规定； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的本公司首次公开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的本公司股份。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、有关规定以及公司章程、本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、相关规定。
第六条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
第七条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（四）法律法规以及上交所规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满3个月的；
（三）公司可能触及上交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上交所规定的其他情形。
第九条 公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十条 最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（七）法律法规、上交所规定的其他情形。
第十二条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向上交所报告并披露减持计划。存在法律法规、上交所业务规则、本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在法律法规、上交所业务规则、本制度规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十四条 公司大股东或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第十五条 公司大股东或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第十六条 公司大股东或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和上交所另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条到第十五条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第九条的规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十八条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
判断公司股东是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持本公司股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的本公司股份合并计算。
第二十条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本制度相关规定。
公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第八条、第九条的规定。
第二十一条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十三条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
公司股东持有的股份在法律法规、上交所业务规则、本制度规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十四条 公司股东参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十五条 公司股东按照相关规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十六条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用于法律法规、上交所业务规则、本制度的相关规定。
第二十七条 公司股东持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第十四条、第十五条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本制度第十四条、第十五条第一款规定限制的股份。
公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
第三章 股东增持股份行为规定
第二十八条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；
（二）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过公司已发行股份的50%，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第二十九条 上述股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第三十条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上交所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第三十一条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第三十条的规定进行披露。
第三十二条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
第三十三条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第三十四条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第三十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十六条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第三十七条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。
第三十八条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第四章 其他关于持股变动的规定
第三十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第四十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第四十一条 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司大股东持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四十三条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五章 申报管理
第四十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第四十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向上交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第四十六条 公司大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员，及其直系亲属在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、公司章程和其所作承诺的，应当及时通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。如该买卖行为符合相关规定，董事会秘书通知申请人并按程序办理。
大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员，及其直系亲属持有公司股份发生变动后的当日，应当书面方式通知董事会秘书，并按照法律规范履行信息披露义务(如涉及)。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当在买卖公司股票计划实施完毕后2个交易日内通知董事会办事机构，由董事会办事机构向交易所备案、披露。
第六章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
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