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剑桥科技(603083):2025年第二次临时股东会文件
| 时间：2025年08月26日 19:41:12 中财网 |
二○二五年九月三日
目 录
2025年第二次临时股东会须知................................................................................... 2
2025年第二次临时股东会议程................................................................................... 3
关于调整 2025年半年度现金分红预案并制定 2025年半年度现金分红方案的议案.................................................................................................................................... 4
关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案.................................................................................................................... 7
上海剑桥科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。
二、股东会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东会股东的权益，本次股东会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的正常秩序。
五、股东会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在股东会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东会议案阐述观点或建议，避免与本次股东会审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2次，每次发言的时间以 5分钟为限，本次股东会发言和提问的股东人数合计不超过 10人次。
七、股东会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次股东会共审议 2项议案，投票表决时由律师和 2名股东代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次股东会由德恒上海律师事务所指派律师见证。
十、在股东会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司
上海剑桥科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
现场会议时间：2025年 9月 3日（周三）14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800号 A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于调整 2025年半年度现金分红预案并制定 2025年半年度现金分红方案的议案
二、 逐项审议关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
三、 股东代表发言及解答问题
四、 股东会进行现场投票
五、 宣读股东会投票统计结果
六、 见证律师宣读法律意见书
一、利润分配方案内容
（一）调整背景与原因
为维护股东合法权益，公司于 2025年 4月 7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》，并经 2025年 4月 28日召开的2024年年度股东大会审议批准。原预案明确“本次中期分红以 2025年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于 10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币 1,000万元”，股东大会已授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜（包括制定具体方案等）。
根据公司编制的《2025年半年度报告》，公司 2025年 1-6月实现归属于上市公司股东的净利润 12,090.44万元。按原预案设定的“不低于 10%比例”计算，对应分红金额应不少于 1,209.04万元，超出原公告及股东大会决议设定的 1,000万元上限，导致原分红条件无法同时满足。
为解决上述客观矛盾，公司董事会认为，分红预案对投资者决策预期具有重大影响，从投资者保护角度出发，拟按照“保证分红比例、分红金额孰高”原则调整（即保持 10%比例，将金额上限改为不低于 10%即 1,209.04万元）。此举既符合《公司章程》及监管规定，也能充分保障股东合法权益、响应国家提高投资者回报的政策导向，同时兼顾股东短期收益与公司扩产资金需求及长远发展。现提议对原预案进行调整并制定半年度现金分红方案。
（二）调整后的现金分红方案具体内容
本次拟调整为保留“按不低于 10%的比例进行现金分红”的表述，将“分红总额不超过人民币 1,000万元”修改为“分红总额不低于 10%即人民币 1,209.04万元（2025年 1-6月归属于上市公司股东的净利润的 10%）”，调整后的 2025年半年度现金分红预案如下：
在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，以 2025年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于 10%即总额人民币 1,209.04万元进行现金分红（最终比例在该范围内，根据公司实际盈利情况、资金需求及股东回报平衡确定）。
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；
（3）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。
按上述原则确定的具体实施方案为：以权益分派实施之股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.452元（含税）（即每股派发现金红利 0.0452元）。按公司当前总股本 268,019,841股测算，此次现金分红金额为12,114,496.81元，占上半年归属于上市公司股东的净利润的 10.02%（最终分红金额以公司披露的 2025年半年度权益分派实施公告为准），既满足调整后要求，又充分保障了股东的合理回报，不实施送股和资本公积转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。上述预案尚需提交公司股东会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年8月18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
本预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的利润分配政策，响应“保证分红比例、保护投资者预期”的决策思路，不存在违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情形。
（二）审计委员会审议情况
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定 2025年半年度现金分红方案的议案》。全体委员同意本议案并发表审核意见如下：
本次预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的规定。通过保留 10%比例要求、将分红总额调整为不低于 10%即 1,209.04万元，有效解决了原预案矛盾，有利于公司持续稳定发展。
（三）决策程序与授权事项说明
为办理本次调整后中期分红相关事宜，公司提请股东会授权董事会全权办理与本次调整后中期分红相关的全部事宜，包括但不限于根据实际净利润确定具体分红比例及金额、推动方案履行信息披露义务、在规定期限内实施分红方案等。
董事会审计委员会已就本次调整事项发表明确同意意见，认为调整程序合规、理由充分，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、投资者保护要求及未来资金需求等实际情况。调整后，现金分红金额按每股 0.0452元计算约为1,211.45万元，较原设定的分红总额上限 1,000万元增加约 211.45万元。公司将通过优化资金安排、合理调度存量资金等方式保障分红方案实施，同时确保产能扩张项目按计划推进，不会对公司正常经营及长期发展产生不利影响。
（二）本次利润分配预案尚须提交公司 2025年第二次临时股东会审议批准后方可实施，存在不确定性。公司将积极做好股东沟通工作，详细说明调整的必要性与合理性，以及对投资者权益的保障作用。
（三）最终分红金额将以公司披露的 2025年半年度权益分派实施公告为准，具体以公司《2025年半年度报告》披露的 2025年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为计算依据，需满足不低于 10%即 1,209.04万元的要求。
（四）未来公司将持续优化分红政策，兼顾股东回报与发展需求，回馈股东的长期支持。
本议案已经公司于 2025年 8月 18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。现提交公司 2025年第二次临时股东会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年九月三日
根据香港中央结算有限公司（以下简称“HKSCC”）对上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“H股发行并上市”）后《公司章程（草案）》的修改意见，结合公司 2025年 5月 29日《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉及相关治理制度的公告》（公告编号：临 2025-034）已完成的治理结构调整，公司拟对《公司章程（H股发行并上市后适用）》部分条款进一步修订。现将相关事项说明如下：
一、修订背景
为确保公司 H股发行并上市后《公司章程（草案）》符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及境内《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规要求，公司于近日收到 HKSCC关于《公司章程（H股发行并上市后适用）》的书面修改意见。基于此前已完成取消监事会、由审计委员会承接原监事会职权等核心修订，本次拟进一步细化条款，以完善治理结构，保障股东权益，确保境内外上市规则一致性。
二、修订内容概述
本次修订主要涉及以下方面（具体内容详见附件《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）修订对照表》）：
1、股东权利与义务：补充持有公司 5%以上股份的股东范围例外规定（不包括依照香港法律定义的认可结算所及其代理人）；明确 H股股东遗失股票的补发程序；
2、股东名册管理：明确 H股股东名册正本存放地为香港，进一步规范股东查阅及登记暂停的相关条款；
3、股东会程序：优化股东授权委托操作细则，新增委托书备置时间要求（至少在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置）、补充法人股东代表出席规定；允许委任一名或数名代理人、明确委托书备置时间要求、补充法人股东代表出席规定；新增认可结算所（如 HKSCC）授权代表出席股东会的特别规定。
本次修订未涉及公司注册资本、经营范围等重大事项变更，与 2025年 5月29日公告核心修订内容无冲突，进一步细化了跨境上市中的股东权利行使及会议程序规范。修订后的章程草案已与 A股公司章程核心条款保持一致，符合境内外监管要求，需提交公司股东会以特别决议审议，经批准后自 H股发行并上市之日起生效实施。
三、审议程序安排
公司于 2025年 8月 18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
本次修订需提交公司股东会以特别决议审议。根据《公司法》及现行《公司章程》规定，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、授权事项
若本次修订议案获得股东会批准，拟授权董事会全权办理以下事项： 1、代表公司向市场监督管理部门办理公司章程变更登记及备案手续，提交所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程等），并根据登记机关要求调整相关内容；
2、处理与本次章程修订相关的其他未尽事宜，包括但不限于与监管机构沟通、公告披露等；
3、本授权自股东会通过之日起生效，有效期至相关变更登记及备案手续完成之日止。
附件 1：上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）修订对照表
附件 2：上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）修订对照表
本议案已经公司于 2025年 8月 18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。现提交公司 2025年第二次临时股东会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年九月三日
附件 1
上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）
（H股发行并上市后适用）
修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十一条 公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票 而持有 5%以上的，以及中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股 票不受 6个月时间限制。公司股 票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一 款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义 直接向公司注册地人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及中国证监会、本公司股票上市 地证券监管规则规定的其他情形 的，卖出该股票不受 6个月时间限 制，上述持有本公司股份5%以上的 股东不包括依照香港法律不时生效 的有关条例所定义的认可结算所及 其代理人。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向公司 注册地人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 |
| 2 | 第三十二条 公司依据证券 登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。在香港 | 第三十二条 公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。在香港上市的 H |
| 上市的 H股股东名册正本的存放 地为香港，供股东查阅，但公司可 根据适用法律法规及公司股票上 市地证券监管规则的规定暂停办 理股东登记手续。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 | 股股东名册正本的存放地为香港， 供股东查阅，但公司可根据适用法 律法规及公司股票上市地证券监管 规则的规定暂停办理股东登记手 续。任何登记在股东名册上的股东 或者任何有权要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股 票遗失，可以向公司申请就该股份 补发新股票。H股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照H股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。股东 按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 3 | 第六十六条 根据公司股票 上市地证券监管规则，股权登记 日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股等）、持 有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及《公 司章程》行使表决权（除非个别股 东受公司股票上市地证券监管规 则规定须就个别事宜放弃投票 权）。 根据适用的法律法规及《香 港上市规则》，若任何股东须就某 决议事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持（或反对） 某决议事项，则该等股东或其代 表在违反有关规定或限制的情况 投下的票数不得计算在内。 股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和表 决，该代理人无须是公司的股东。 每一股东有权委任一名代理 人，但该代理人无须是公司的股 东。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的 发言权； （二）自行或者与他人共同 要求以投票方式表决； | 第六十六条 根据公司股票上 市地证券监管规则，股权登记日登 记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股等）、持有特别表决 权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及《公司章程》行使表决 权（除非个别股东受公司股票上市 地证券监管规则规定须就个别事宜 放弃投票权）。 根据适用的法律法规及《香港 上市规则》，若任何股东须就某决议 事项放弃表决权、或限制任何股东 只能够投票支持（或反对）某决议事 项，则该等股东或其代表在违反有 关规定或限制的情况投下的票数不 得计算在内。 股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决， 该代理人无须是公司的股东。 每一股东有权委任一名或数名 代理人，但该代理人无须是公司的 股东。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发 言权； （二）自行或者与他人共同要 求以投票方式表决； （三）除有关法律、行政法规和 |
| （三）除有关法律、行政法规 和公司股票上市地证券交易所的 上市规则或其他证券法律法规另 有规定外，以举手或者投票方式 行使表决权。 | 公司股票上市地证券交易所的上市 规则或其他证券法律法规另有规定 外，以举手或者投票方式行使表决 权。 | |
| 4 | 第六十九条 委托书应当注 明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表 决。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或召集会议的 通知中指定的其他地方。 如股东为香港地区不时制定 的有关条例或法规所定义的认可 结算所（或其代理人），该股东可 以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东会或债权人会议 上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和类别，授权书由 认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）行使权利（不用出 示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证明其正式授权）， 且须享有等同其他股东享有的法 定权利，包括发言及投票的权利， 如同该人士是公司的个人股东。 | 第六十九条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四 小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。代理 投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 如股东为香港地区不时制定的 有关条例或法规所定义的认可结算 所（或其代理人），该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任 何股东会或债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和类 别，授权书由认可结算所授权人员 签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）行使权利 （不用出示持股凭证、经公证的授 权和/或进一步的证据证明其正式授 权），且须享有等同其他股东享有的 法定权利，包括发言及投票的权利， 如同该人士是公司的个人股东。 |
上海剑桥科技股份有限股东会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 委托书应当注 明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表 决。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 如股东为香港地区不时制定 的有关条例或法规所定义的认可 结算所（或其代理人），该股东可 以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东会或债权人会议 上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类，授权书由 认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）行使权利（不用出 示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证明其正式授权）， 且须享有等同其他股东享有的法 定权利，包括发言及投票的权利， 如同该人士是公司的个人股东。 | 第二十三条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。委 托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前二十四小时，或 者在指定表决时间前二十四小时， 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 如股东为香港地区不时制定的 有关条例或法规所定义的认可结算 所（或其代理人），该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任 何股东会或债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种 类，授权书由认可结算所授权人员 签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）行使权利 （不用出示持股凭证、经公证的授 权和/或进一步的证据证明其正式授 权），且须享有等同其他股东享有的 法定权利，包括发言及投票的权利， 如同该人士是公司的个人股东。 |
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