[担保]西力科技(688616):杭州西力智能科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规、规范性文件以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押、开具保函以及其他担保事宜，包括：1、公司对子公司的担保； 2、子公司对其下级公司的担保； 3、子公司之间的相互担保； 4、公司和子公司对其他第三方的担保。 第四条所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司直接或间接控股的子公司； （四）公司非控股的子公司。 第七条虽未纳入第六条所列担保对象范围，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会审议同意，可以提供担保。 第二节担保的审查与审批程序 第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第九条公司财务部收到被担保人担保申请，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料至少应当包括： （一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）被担保人近三年经审计的财务报告及未来一年财务预测； （四）担保的主债务合同及相关资料； （五）申请担保人提供反担保的方案和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为的其他资料。 第十条财务部根据上述材料对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、提供反担保的条件、在主要开户银行有无不良贷款记录等进行尽职调查，确认资料的真实性，可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，就是否提供担保、反担保的具体方式和担保额度提出建议，报公司财务总监和总经理审定后提交董事会。 第十一条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）财务状况不佳，管理混乱，经营风险较大，且出现经营纠纷或对外担保已产生较大连带责任的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条董事会审议“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该关联董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十三条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第三节担保合同的审查和订立 第十七条对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，公司方可订立担保合同。 第十八条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的担保合同格式外，其他形式的担保合同需交由公司聘请的律师事务所审核或出具法律意见书。 第十九条订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司为非控股子公司提供担保时，提供反担保的被担保人或公司认可的第三方应当具有实际承担能力。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十二条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十三条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超越董事会或股东会审议数额的担保合同。 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人的责任。 第三章担保风险管理 第二十四条对外担保由财务部经办，公司聘请的法律顾问协助办理。 担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，担保合同签订具体经办人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，财务部应及时向董事会报告。 第二十五条担保合同签订具体经办人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，提交相关资料给财务部指定人员建立相关财务档案，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，担保合同签订具体经办人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十六条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报财务总监和总经理审定后提交董事会。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十九条当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，并及时披露相关信息。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，担保合同签订具体经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章担保信息披露 第三十四条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部（有这个部门吗？）负责承办有关信息的披露、保密工作，具体按《杭州西力智能科技股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第三十五条财务部应在开始债务追偿程序以及追偿结束后及时将追偿情况传送至公司董事会秘书备案。 第三十六条公司各相关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章责任人责任 第三十七条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十九条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十一条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处分。 第四十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十三条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 杭州西力智能科技股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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