西力科技(688616):杭州西力智能科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 对外投资的原则 （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）为公司股东谋求最大的经济利益。 第三条公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第四条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。 1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后，按照本制度进行审批。 2.公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：1.公司及子公司单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、参与投资基金等； 2.公司及子公司出资与他人开发新项目； 3.其他投资。 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第二章投资的审批权限及程序 第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第七条公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 50 （二）交易的成交金额占上市公司市值的 ％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％500 以上，且超过 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九条未达到上述股东会、董事会审议批准标准的其他对外投资事项，由总经理审批。 第十条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第七条、第八条相关规定。 第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十四条对外投资审批程序 公司对外投资项目，按下列程序办理： (一)由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证，并提交公司总经理审核； (二)总经理在同意可行性报告草案后，如相关投资事项达到本制度第七条要求需公司董事会审批的，需报公司董事会战略委员会审议通过后，由公司董事会战略委员会提交公司董事会审议； (三)如相关投资事项达到本制度第八条要求，还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第三章对外投资的实施与管理 第十五条对外投资的实施与管理 (一)对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； (二)实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向总经理报告； (三)对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；(四)对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行； (五)对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及总经理，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行； (六)公司董事会有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料和会计核算资料。 第四章对外投资的收回及转让 第十六条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： (一)按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满； ( ) 二 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； (四)合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； (二)由于自身经营资金不足而急需补充资金时； (三)公司认为有必要的其他情形。 第十八条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。 第五章对外信息披露 第十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章程》等相关规定进行信息披露。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 杭州西力智能科技股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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