粤万年青(301111):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责，但《公司章程》另有规定的除外。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第八条 董事、高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十一条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第四章 离职义务 第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 ??第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ??第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 ??第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章 责任追究机制 第十六条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方案。追偿金额涵盖但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。 第十七条 离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知之日起15日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保全措施的权利(如适用)。 第六章 附则 ??第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。 ??第十九条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 ??第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 ??第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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