粤万年青(301111):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。 第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； (五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； (六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信息。 公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在符合法律法规和证券监管部门规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定程序送达监管部门。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： (一)本公司； (二)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (三)公司董事和董事会； (四)公司高级管理人员； (五)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； (六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； (七)收购人； (八)重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；(九)破产管理人及其成员； (十)法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。 以上人员和机构统称“信息披露义务人”。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露系信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、上市规则及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第五条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所以及本制度相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，信息披露义务人应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 公司应当披露的信息和披露标准 第一节 一般规定 第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二节 定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十五条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。 定期报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在符合法律法规和证券监管部门规定的有关媒体上披露。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露定期报告，并保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： (一)净利润为负； (二)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； (三)净利润实现扭亏为盈； (四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照深交所相关规定扣除后的营业收入低于1亿元； (五)期末净资产为负。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第十八条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。 第十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件： (一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； (三)中国证监会和深交所要求的其他文件。 第三节 临时报告 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)公司发生大额赔偿责任； (十三)公司计提大额资产减值准备； (十四)公司出现股东权益为负值； (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结； (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一)主要或者全部业务陷入停顿； (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十九)中国证监会、深交所规定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序： (一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议； (二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (三)董事会秘书负责送达董事审阅； (四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十七条 临时报告的编制、审议、披露程序： (一)证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； (二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批； (三)审批后，由董事会秘书负责信息披露。 第二十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司另行规定。 第二十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： (一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书； (二)证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查； (三)董事长签发或授权签发； (四)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料按规定程序报送证券监管部门并公告。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第三十条 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。 第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对外投资部门及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第六章 董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 第三十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十七条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责： (一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； (三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询； (四)遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第三十八条 公司证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第三十九条 公司证券部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。 第四十条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。 第四十一条 涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关资料的，经董事会秘书批准后，证券部负责提供。 第八章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人的范围和保密责任 第四十二条 公司的内幕信息知情人，是指可以接触获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： (一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四十三条 在信息披露前，公司和内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第四十四条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。 一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第四十五条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当注意信息披露的公平性，不得提供未公开重大信息。 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确需向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 第四十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露，并在第一时间向深交所报告。 第九章 信息披露暂缓、豁免制度 第四十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以下统称国家秘密)，依法豁免披露。 第四十八条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第四十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二)属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的； (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： (一)暂缓、豁免披露原因已消除； (二)有关信息难以保密； (三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第五十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第五十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第五十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： (一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； (二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； (四)内部审核程序； (五)其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第五十五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第五十六条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。 第五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。 第五十九条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。 第十一章 对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通的制度第六十条 公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。 对外宣传文件包括： (一)公司的宣传手册； (二)公司网站宣传资料； (三)新产品、新成果发布会资料； (四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。 第六十一条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件应向证券部提交，经董事会秘书审核并签发书面意见后发布。 第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 第六十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。 第六十四条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。 第六十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告，同时要求有关组织和个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第六十六条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。 第六十七条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，证券部负责提供相关资料并做好相应记录。 第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第六十八条 公司参(控)股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，参(控)股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告相关信息。 第六十九条 公司证券部向各参(控)股子公司收集相关信息时，参(控)股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第七十条 公司各参(控)股子公司接到证券部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。 第七十一条 公司各参(控)股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保参(控)股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券部。 第十四章 责任追究机制 第七十二条 有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：(一)违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定、《上市公司信息披露管理办法》、上市规则以及中国证监会和深交所发布的有关信息披露指引、准则、通知等规范性文件以及公司章程，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； (二)未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； (三)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； (四)除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。 第七十三条 责任的追究程序： (一)公司证券部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等； (二)任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第七十四条所述情形时，均可向公司证券部举报。证券部受理举报后，应当对其真实性进行审核；(三)证券部经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果； (四)董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；(五)公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由证券部负责监督及督促裁决的执行。 第七十四条 对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为的内部问责的责任承担形式： (一)责令检讨并改正； (二)通报批评； (三)调离岗位、停职、降职、撤职； (四)赔偿损失； (五)解除劳动合同； (六)董事会确定的其他形式。 上述各项措施可单独适用，也可并用。 第七十五条 有下列情形之一，应当从严处理： (一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；(二)打击、报复、陷害调查人或通过其他方式干扰、阻挠责任追究调查的；(三)不执行董事会依本制度作出的处理决定的； (四)董事会认为其他应当从严处理的情形。 第七十六条 有下列情形之一的，可以从轻处理： (一)有效阻止后果发生的； (二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； (三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； (四)董事会认为其他应当从轻处理的情形。 第七十七条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深交所公开谴责或处罚的，公司董事会有权提议公司总裁对有关责任人进行通报批评、警告或解除其职务的处分。 第七十八条 公司及相关信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及相关信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十五章 附则 第七十九条 本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会审议通过之日起生效，公司首次公开发行股票并上市后实施。 第八十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。 第八十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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