武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司：《信息披露事务管理制度》（2025年8月修订）
信息披露事务管理制度 2025年 8月 第一章总则 第一条为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度由公司董事会负责制定并保证有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第三条董事会是负责本公司信息披露事务的工作机构，董事会秘书办公室作为信息披露的管理部门，信息披露事务管理制度由董事会秘书办公室负责起草，并提交公司董事会审议通过。 第四条在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报江苏证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。 第五条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会； （四）公司总经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股份的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第六条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。 第八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。 第九条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。 第十条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第三章信息披露的内容 第一节信息披露的标准 第十一条公司信息披露应当满足相关法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》规定的最低披露要求。 第十二条公司信息披露事务管理制度按照自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方做出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二节信息披露的范围 第十三条公司的信息披露文件，包括但不限于： （一）公司定期报告： （二）公司临时报告； （三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等； （四）中国证监会规定的其他事项。 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十七条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十九条定期报告内容应该经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见、应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。 第二十一条定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生最大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生最要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应该知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十一条招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。 （二）申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。 （四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 （五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四章信息披露的编制、审议和披露流程 第三十二条定期报告的编制、审议及披露程序： （一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案； （二）董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十三条公司临时报告的编制、审议及披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序： 1、董事会秘书根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告；2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 （二）公司涉及本制度第二十二条所列的重大事件且不需要经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1、公司相关部门在事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件；2、董事会秘书安排编制临时报告； 3、临时报告经董事会秘书审查后提交董事长审核签发； 4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第三十四条重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、总部各部门和各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事会秘书报告，由董事会秘书呈报给董事长；（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并按第三十三条规定的程序具体负责对外披露。 第三十五条控股子公司的信息披露程序： （一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十二条所列且不需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后及时向董事会 秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；（二）董事会秘书安排相关部门编制临时报告； （三）临时报告经董事会秘书审查后提交董事长审核签发； （四）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第三十六条公司向中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应经董事会秘书审查后提交公司董事长最终签发。 第三十七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 第三十八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备于公司法定住所供社会公众查阅。 第五章信息披露责任的划分 第三十九条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，至少应当包括以下内容： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。 （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十四条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等；或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第四十七条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四十八条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十三条投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第五十四条董事、高级管理人员知悉重大事件发生，或已披露事件有重大进展、变化等时，应按照本制度的规定立即履行报告义务。 第五十五条公司委派到子公司的董事、高级管理人员应随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生的重大事件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。 第五十六条公司职能部门及各控股子公司负责人应确保将本单位、本部门或公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六章信息披露事务的管理 第五十七条董事会秘书有权参加所有涉及信息披露的会议。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司有关部门应当向董事会秘书或证券事务代表提供信息披露所需要的资料和信息。 第五十八条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司及有关知情人士负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五十九条内幕信息泄露时，公司应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和其他有权部门。 第六十条公司在其他公共传媒披露信息的时间不得先于在指定报纸和指定网站披露有关信息的时间。 在不同报刊上披露同一信息的内容应保持一致。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替正式公告。 第六十一条信息披露文件采用中文文本。如同时采用中、英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第六十二条公司公告出现错误、遗漏或引起歧义的，应根据上海证券交易所的要求作出进一步披露。 第六十三条公司信息披露事务管理部门应当妥善保存信息披露相关文件及资料，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。 第六十四条未按相关规定披露信息的，公司应追究相关人员责任。 第七章附则 第六十五条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。 董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第六十六条本制度未尽事宜，依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第六十七条如本制度与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，依照有关强制性规定执行。 第六十八条本制度由董事会解释和修订。 第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 江苏武进不锈股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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