武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司：《募集资金管理制度》（2025年8月修订）
募集资金管理制度 2025年 8月 第一章 总 则 第一条 为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件，及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、相关议事规则、工作细则予以制定。 第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、向现有股东配售股份、向不特定投资人公开发行新股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券而向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金系指公司通过公开发行证券实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分（以下简称“超募资金”）。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督以及超募资金的使用与管理应严格依本制度执行。 第五条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用和管理应按规定履行相应的决策和审批程序，并依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第六条 违反规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭定对相关责任人追究赔偿责任。 第七条公司应当接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该账号涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询和调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第十条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 第十一条公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，可以在一家以上银行开设专用账户，但应坚持“集中存放”、“便于监督”的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。 第三章 募集资金使用 第十二条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。 第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到帐后，募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资项目计划的，应当同时披露跳转后的募集资金投资项目；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。保荐人须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的（如适用），该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。 公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限。是否存在变相改变募集资金用途得行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 公司募集资金应当按照招股书或者募集说明书所列用途使用。确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目的，必须经董事会、股东会审议通过，且保荐人发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 公司依据本制度第十六条、第十七条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项、情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴定报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十六条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）超募资金的使用情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十七条：每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十八条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章超募资金的使用和管理 第二十九条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，保荐人应该发表明确意见，并提交股东会，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的，除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。 第三十条公司使用超募资金，应当根据公司的发展计划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应该用于在建项目及新项目回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第三十一条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 第三十二条公司使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务， 应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第三十三条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公告包含下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）保荐人出具的意见。 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 第三十四条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 第七章 附 则 第三十五条 募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本规定。 第三十六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员违反本制度对募集资金使用和管理规定的，除监管机构处罚外，公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；给公司造成损失的，相关责任人将依法承担赔偿责任。 第三十七条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”不含本数。 第三十八条 本制度解释权属公司董事会，经董事会通过后生效。 江苏武进不锈股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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