武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司：《董事会秘书工作细则》（2025年8月修订）
第一条为提高江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，明确公司董事会秘书的职责及其分管的工作部门，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条董事会秘书办公室为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； 第七条具有下列情形之一的人士不得被聘任为公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则任职的说明、工作履历等内容； （二）被推荐人（候选人）的学历说明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则执行。 第十一条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则的任职条（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 第十四条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受股份公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会未指定代行董事会秘书职责人员或者董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。 第三章履职 第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）指定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十七条公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第二十条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十二条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十三条公司董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第二十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第四章培训 第二十八条公司应安排董事会秘书候选人或证券事务代表候选人参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十九条公司董事会秘书每两年至少应参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十条公司董事会秘书应按照上海证券交易所安排的培训内容，学习包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，或与国家有关法律、法规、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 江苏武进不锈股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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