武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司：《总经理工作细则》（2025年8月修订）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（简称“公司”）的治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《江苏武进不锈股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，特制定本工作细则。 第二条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚实和勤勉的义务，应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第二章总经理的任职条件 第三条公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第四条总经理任职应当具备下列条件： （一）有公司法第一百四十七条规定的情形的人员不得担任公司的总经理；（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （三）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历； （五）诚信勤勉、廉洁自律，对公司事业忠诚； （六）公司章程规定的其他条件。 第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章职责权限 第六条公司总经理按照公司章程的规定，全面主持公司经营业务和管理工作，对公司董事会负责。副总经理协助总经理行使职权。总经理可根据工作需要聘任总经理助理协助自己履行职责。 第七条总经理行使下列职权： （一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第八条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。 第九条总经理因故不能行使职权时，委托一名副总经理代理行使其职权，但如代理期限在一个月以上的．总经理应事先通报董事会。 第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。 第四章 总经理报告制度 第十一条总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事长报告工作，包括但不仅限于： （一）公司年度或中期的经营业绩状况和经营业务情况； （二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况； （三）公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总经理其他职权的情况； （四）董事会要求报告的其他事项。 第十二条有下列情况之一的，总经理应在五个工作日内向董事会作临时报告： （一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律、公司章程规定和公司利益的特别处置权后； （二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后； （三）董事会要求时。 第十三条总经理应保证报告的真实性。 第五章 总经理办公会议 第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员代其召集并主持会议。 第十五条总经理办公会议的组成人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理办公会应有过半数的组成人员出席方可举行。 审议有关公司发展、经营、管理的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项时，根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席或列席会议。 第十六条总经理办公会议实行例会制度，原则上每季度至少召开一次；专项会议由总经理根据情况召集并决定参加人员和议题。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应提前向总经理或主持会议的副总经理请假。 第十七条总经理办公会议议题如下： （一）安排布置一定时期内的总经理和其他高级管理人员工作任务；（二）编制年度、半年度的公司经营管理计划和工作报告、财务预决算报告与资金安排计划； （三）拟定内部管理、业务机构的设置和调整方案，建立、修改、废除公司具体规章； （四）公司工效挂钩方案和薪酬分配方案的拟订、讨论和具体部署与实施；（五）公司各职能部门、一般行政业务管理人员的任免及职务变动、奖惩决定； （六）决定下列与关联人的交易： 1．公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；已经按照本条提交总经理办公会会议审议通过的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行前款规定之外的关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则确定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条提交总经理办公会会议审议通过的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）决定公司的下列其他重大交易（对外担保、关联交易事项除外）：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的重大交易； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，或绝对金额低于 5000万元的重大交易； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额低于 1000万元的重大交易； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额低于 2000万元的重大交易；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额低于 200万元的重大交易。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本条提交总经理办公会会议审议通过的重大交易，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条提交总经理办公会会议审议通过的重大交易，不再纳入相关的累计计算范围。 （八）重大诉讼、仲裁事项； （九）公司各部门、各下属公司提交会议审议的事项； （十）应提交董事会讨论决定的所有事项； （十一）总经理认为需总经理办公会决定或需应急处理的其他重大事项；（十二）公司章程和董事会授权的其他事宜。 第十八条总经理办公会议应按以下程序进行： （一）拟定议题。会议议题由总经理提出。总经理认为必要，也可委托公司其他高级管理人员或者职能部门拟订计划草案或方案草案，报总经理审阅。 （二）议题准备。如总经理认为议题较多、较为重要，需要与会人员事先准备讨论、发言提纲，则通知行政部门将有关议题相关文件转发相关与会人员，相关与会人员需提前审阅并作发言准备。相关议题在没有经过总经理办公会议集中讨论之前，各相关人员需严格执行保密制度。 （三）讨论议题及决定。会议讨论由总经理或总经理委托的其他总经理办公会议组成人员主持，在进行充分讨论、征求意见后，由总经理办公会议作出决议。 总经理办公会议作出决议必须经全体组成人员的过半数通过。 第十九条经总经理办公会议讨论决定的事项、确定的计划或方案，由总经理安排其他总经理办公会议组成人员组织实施，并在会议或总经理要求的时间内，向总经理或其授权人报告组织实施情况。 第二十条总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由会议出席人员和记录人员签字，会议记录由专人负责并妥善保管。会议记录的主要内容包括：（一）会议时间和地点； （二）主持人、参加会议人员姓名； （三）会议的主要内容和决定事项。 第二十一条凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责收回。 第二十二条出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。 第二十三条除总经理办公会例会之外，其他总经理办公会议组成人员也可以以书面形式将各自分管工作或分工事项的进展情况向总经理汇报。 第二十四条其他总经理办公会议组成人员，应根据工作性质和需要，主持召开分管职能部门和分管企业或分工事项的工作会议，进行工作上的指导、检查、督促和评价。工作会议的时间地点，由会议主持人决定。 第六章附则 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第二十六条本细则由公司总经理制定，由董事会负责解释。 第二十七条本细则所称“以上”包含本数，“低于、超过”不包含本数。 第二十八条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
 |