杰普特(688025):北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
电话：0755-22235518 传真：0755-22235528 法律意见书 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 金深法意字[2025]第347号 致：深圳市杰普特光电股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至法律意见书 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5.本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证； 6.本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予的相关事项出具如下法律意见： 法律意见书 正 文 一、关于本次授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次授予，公司已履行如下批准与授权程序： （一）2025年7月1日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （二）2025年7月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的关联董事刘明、朱江杰回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案）的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。 （三）2025年7月14日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。 （四）2025年7月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了<2025 > 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，拟作为激励对象的关联董事CHENGXUEPING（成学平）、刘明、朱江杰回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。 （五）2025年7月15日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了法律意见书 《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2025年7月15日至2025年7月24日。在公示期内，薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 （六）2025年7月25日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。 （七）2025年7月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （八）2025年8月26日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议2025 8 26 案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 年 月日为授予日，授予价格为36元/股，授予93名激励对象380,000股限制性股票。 （九）2025年8月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年8月26日为授予日，以36元/股的授予价格向93名激励对象授予380,000股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事CHENGXUEPING（成学平）、刘明、朱江杰已回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为93名激励对象符合激励条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，并同意公司实施本次授予。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、关于本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 1.2025年7月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 2.2025年8月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月26日为本次授予的授予日。 3.2025年8月26日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意本次授予的授予日为2025年8月26日。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 1.根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划之激励对象为本次激励计划公告时在公司（包含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予的激励对象总人数为93人；首次授予数量为380,000股；授予价格为每股36元。 2.2025年7月25日，公司披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划激励法律意见书 对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。 3.2025年8月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月26日为授予日，以36元/股的授予价格向93名激励对象授予380,000股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为93名激励对象符合激励条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，并同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年8月26日，以36元/股的授予价格向93名激励对象授予380,000股限制性股票。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 法律意见书 （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第441A003561号）、《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第441A003562号）、公司第四届董事会第四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表的《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》、公司所作说明，并经本所律师登录中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml）、信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 法律意见书 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次授予已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 3. 本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：______________ 经办律师：_______________ 经办律师：_______________ 年 月 日 中财网
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