锐奇股份(300126):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）为完善治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第一条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第二条 独立董事专门会议设召集人1名，负责主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第四条 独立董事还拥有以下特别职权，独立董事行使以下特别职权应当经公司独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第六条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，可不定期召开会议，并应于会议召开前3天通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。 第七条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。 第八条 独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用书面传签、电话会议、传真、电子邮件等通讯方式，还可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十条 独立董事在专门会议中应当发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十一条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录应当至少保存十年。 第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供必要的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。 第十三条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依照法定程序将会议所议相关事项予以公开前，不得擅自泄露有关信息。 第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第十六条 本制度解释权归属公司董事会。 锐奇控股股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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