雪浪环境(300385):董事会决议

 时间：2025年08月26日 20:46:15 中财网
原标题:雪浪环境:董事会决议公告

证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2025-064
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2025年8月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事8人，实际表决董事8人，其中现场表决4人，董事杨建平先生、刘志庆先生、刘震先生和马胜辉先生以通讯方式表决。

会议由董事长谢吴涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》真实、准确、全面的反映了公司2025年上半年的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》
董事会认为：公司本次为控股子公司融资提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。少数股东虽未按出资比例提供同等担保，南京卓越亦未提供反担保，但南京卓越为公司控股子公司，公司能对其在管理、财务等方面进行有效控制，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于为公司控股子公司融资提供担保的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
董事会认为：调整后的组织架构更符合公司的战略发展需要，更有利于提高公司的组织效率，加快市场反应速度，因此，董事会同意该议案。

《关于调整公司组织架构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》
董事会同意聘任谢吴涛先生为公司总经理（总裁），任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。

《关于聘任公司总经理（总裁）的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并废止公司部分制度的议案》
董事会认为取消监事会并废止《监事会议事规则》符合相关法律法规等的规定，《公司章程》的修订符合相关法律法规及公司实际需求。因此，董事会同意该议案。《公司章程》修订对照表详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对部分治理制度进行了修订。具体如下：
6.01关于修订《股东会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.02关于修订《董事会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.03关于修订《关联交易决策制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.04关于修订《董事薪酬管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.05关于修订《对外担保管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.06关于修订《对外投资管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.07关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.08关于修订《独立董事制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事薪酬管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《会计师事务所选聘制度》及《独立董事制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

七、审议通过《关于提议召开2025年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于2025年9月12日召开公司2025年第四次临时股东大会审议相关事项。

《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。

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无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
附件：
《公司章程》修订对照表

序号原章程内容修改后的章程内容
1第一条为维护江苏雪浪环境 科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定本章程。第一条为维护江苏雪浪环境科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定 代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
3第九条公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承 担责任。第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。

4第十一条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人 和公司董事会确定的其他人 员。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人和经理助理。
5　新增第十三条公司根据中国共产党的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
6第二十条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
7第二十一条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；

　（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
8第二十四条公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。 公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
9第三十三条股东提出查阅前 条第（五）项所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条股东提出查阅前条第（五）项 所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。连续 180日 以上单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

　　会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
10第三十四条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
11　新增第三十七条有下列情形之一的，公

　　司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
12第三十五条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会（如有）、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
13第三十七条公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

　程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带 责任。　
14　新增第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
15　新增第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
16　新增第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

　　及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
17　新增第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

18　新增第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
19第四十二条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会的报 告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议；第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 对外担保、关联交易和其他重大交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计

　（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四 十三条规定的对外担保、关联 交易和其他重大交易事项； （十三）审议批准公司在一年 内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可 以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末 净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东大会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十六）项外，上述 股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，该授权在下一年度股东会召开日 失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除本条第（十六）项及授权董事会对发行 公司债券作出决议外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。

20第四十八条独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
21第五十一条监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
22第五十五条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会、审

　会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，告知各股东 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十四条规定 的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
23第六十三条股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；

　期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
24第六十八条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，本公司董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
25第七十八条下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
26第七十九条下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算；

　并、解散和清算； （三）对公司的利润分配、现 金分红政策进行调整或变更； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
27第八十条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股 份总数。第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出

　股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东 大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关 规定条件的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。席股东会表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
28第八十三条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现 任董事会增补董事时，现任董 事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟任选的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补 董事的候选人（独立董事除第八十六条非职工代表董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。非职工代 表董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补非职工代表董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以按照拟任选的人数，提名下一届董事会 的董事候选人或者增补非独立董事的候选 人（独立董事除外）； （二）股东提名的董事候选人，由现任董 事会进行资格审查，通过后提交股东会选

　外）； （二）监事会换届改选或者现 任监事会增补监事时，现任监 事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟任选的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的 监事候选人或者增补监事的 候选人； （三）股东提名的董事或者监 事候选人，由现任董事会进行 资格审查，通过后提交股东大 会选举。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告提 供候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会表决实行累积投票 制应执行以下原则： 董事或者监事候选人数可以 多于股东大会拟选人数，但每举。 股东会就选举两名及以上董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告提供候选董事的简 历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： 董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如当选董事不足

　位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或 者监事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； 独立董事和非独立董事实行 分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘 以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得 票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所 持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东大会拟 选董事或者监事人数，应就缺 额对所有不够票数的董事或 者监事候选人进行再次投票， 仍不够者，由公司下次股东大 会补选。如2位以上董事或者股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东会补选。如2位以 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该 等得票相同的董事候选人需单独进行再次 投票选举。

　监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票 相同的董事或者监事候选人 需单独进行再次投票选举。　
29第五章董事会第五章董事和董事会
30第九十六条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担

　务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
31第九十七条董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。第一百条董事（职工代表董事除外）由股 东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事一名，由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生，无需提交 股东会审议。
32第九十八条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

　律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益；规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务之便，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公

　（十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，使用本条第二款第（四） 项规定。
33第九十九条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。

　勉义务。　
34第一百条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
35第一百〇一条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
36第一百〇二条董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期 结束后2年内并不当然解除， 对公司商业秘密保密的义务第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后2年内并不当然解除，

　仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
37　新增第一百〇六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
38第一百〇三条未经本章程规 定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立 场和身份。第一百〇七条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。
39第一百〇四条董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
40第一百〇六条 公司设董事 会，对股东大会负责。 第一百〇七条董事会由9名第一百〇九条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由9名董事组成，设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

　董事组成，设董事长1人。 第一百一十二条董事会设董 事长1人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。选举产生。
41　新增第一百一十一条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
42第一百一十三条董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）签署董事会重要文件和 其他应由董事长签署的其他 文件； （四）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大 会报告； （五）董事会授予的其他职 权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
43第一百二十条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表

　他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会 审议。决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
44　新增第三节独立董事
45　新增第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
46　新增第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人

　　或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
47　新增第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟

　　悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
48　新增第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
49　新增第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
50　新增第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
51　新增第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第三项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

　　公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持，召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
52　新增第四节董事会专门委员会
53　新增第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
54　新增第一百三十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
55　新增第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
56　新增第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
57　新增第一百三十八条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
58　新增第一百三十九条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

　　对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
59　新增第一百四十条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

　　具体理由，并进行披露。
60第六章经理及其他高级管理 人员第六章高级管理人员
61第一百二十七条本章程第九 十六条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于 董事的忠实义务和第九十九 条第（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发 薪水。第一百四十二条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
62第一百二十八条在公司控股 股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
63第一百三十六条高级管理人 员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准， 高级管理人员擅自以公司财 产为他人提供担保的，公司应第一百五十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员

　撤销其在公司的一切职务；因 此给公司造成损失的，该高级 管理人员应当承担赔偿责任。擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。
64第一百六十条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。第一百五十九条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
65第一百六十二条公司分配当 年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。第一百六十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

　公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
66第一百六十三条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转 25% 增前公司注册资本的 。第一百六十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。
67第一百六十六条公司可以进 行中期现金分红。公司董事会 可以根据当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行中期分第一百六十五条公司可以进行中期现金 分红。公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。

　红。董事会可根据股东会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。若年 度股东会未审议相关议案，公司董事会亦 可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行 中期分红。
68第一百六十八条 3、独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。第一百六十七条 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对同事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。
69第一百六十九条 利润分配方案的审议程序如 下： 1、公司董事会审议通过利润 分配预案后，利润分配事项方 能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经 全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方 为通过。独立董事应当对利润 分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定 的利润分配具体方案进行审 议，并经监事会全体监事半数 以上表决通过。第一百六十八条 利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东会审议。董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事 过半数同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。如股东会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东会审议时，公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股东参与股东会表 决。

　3、股东大会在审议利润分配 方案时，须经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。如股东大 会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的，须经 出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 4、股东大会审议时，公司应 当提供网络投票等方式以方 便社会公众股东参与股东大 会表决。　
70第一百七十条 利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者根据外部经营 环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规 定拟定，经全体董事过半数同 意，且经二分之一以上独立董 事同意方可提交股东大会审 议，独立董事应对利润分配政第一百六十九条 利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外 部经营环境发生重大变化而确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，经全体董事过半数同意方可提交 股东会审议。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或 变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东会审议，且公司应当提供网络形式 的投票平台为股东参加股东会提供便利。 公司应以股东权益保护为出发点，在有关

　策的调整或变更发表独立意 见。 对本章程规定的利润分配政 策进行调整或变更的，应当经 董事会审议通过后方能提交 股东大会审议，且公司应当提 供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发 点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议公 司章程规定的利润分配政策 的调整或变更事项时，应当经 出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 公司利润分配政策的论证、制 定和修改过程应当充分听取 独立董事和社会公众股东的 意见（包括但不限于电话、传 真、电子邮箱、互动平台、邀 请参会等方式）。利润分配政策调整或变更的提案中详细论 证和说明原因。股东会在审议公司章程规 定的利润分配政策的调整或变更事项时， 应当经出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过 程应当充分听取独立董事和社会公众股东 的意见（包括但不限于电话、传真、电子 邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
71第一百七十一条 利润分配政策的实施 2、（4）独立董事对未进行现 金分红或现金分红水平较低 的合理性发表的独立意见。第一百七十条 利润分配政策的实施 2、（4）独立董事认为未进行现金分红或现 金分红水平较低损害了公司或者中小股东 权益而发表的独立意见。（如有）

　　　
72第一百七十四条公司股东大 会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百七十三条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
73第一百七十七条公司内部审 计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告 工作。第一百七十六条公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。审计负责 人向董事会负责并报告工作。
74　新增第一百七十七条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
75　新增第一百七十八条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
76　新增第一百七十九条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具

　　年度内部控制评价报告。
77　新增第一百八十条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
78　新增第一百八十一条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
79第一百七十九条公司聘用会 计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
80　新增第一百九十五条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
81第一百九十六条公司需要减 少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在中国证 监会指定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司第二百条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在中 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知的自公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股

　清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
除上述条款修订外，《公司章程》根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及实质性修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款（或内容）导致原有条款（或部分内容）序号、标点符号、部分内容等发生变化，在不涉及实质内容变更的情况下，亦未逐项列示。


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