富佳股份(603219):宁波富佳实业股份有限公司关于子公司将公司债权转为股权并形成对外投资
宁波富佳实业股份有限公司 关于子公司将公司债权转为股权 并形成对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 相关风险提示： 财务风险：标的公司虽营业规模有所增长，但盈利目标尚未达成，仍处于亏损状态。其未来收入的稳定性与增长的可持续性以及何时实现盈利尚存在不确定性。 市场风险：标的公司面临的主要挑战在于其市场竞争力以及抢占市场份额的能力存在不确定性。标的公司能否成功突破重围，有效吸引并留住目标客户，进而从现有竞争对手手中夺取市场空间亦存在不确定性。 其他不确定性风险：本次债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于标的公司的内部审批、标的公司的股东或投资方的内部审批、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 2022年11月11日，宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”或“富佳股份”）向标的公司投资4,500万元人民币，取得标的公司30.7574万元人民币注册资本，占比15%，标的公司投后估值是3亿。详见公司于2022年11月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-044）以及《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2022-046）。 2024年12月，嘉兴华祥智瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华祥智瑞”）与标的公司创始人王成武签署了《股权转让协议》，以750万元受让了标的公司5.0012万元人民币注册资本，占比2.4390%。标的公司投后估值是3.0750亿元。 2025年8月25日，经公司总经理办公会审议通过，同意全资子公司富佳吉能拟以其对标的公司享有的人民币3,800万元的债权认购标的公司新增注册资本人民币23.4766万元。本次增资完成后，富佳吉能将持有标的公司9.50%的股权，富佳股份持有比例将从15%降至12.4463%（持股比例最终以目标公司工商变更登记为准）。标的公司投后估值是4亿元。 同日，标的公司召开了股东会，同意富佳吉能、浙江创维新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创维投资”）、珠海横琴旌荣信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴旌荣”）共同向其增资6,810万元，原股东放弃优先增资权；增资后其注册资本由人民币205.0493万元增加至人民币247.1218万元（“本次增资”）。其中创维投资根据增资协议的约定以合计人民3,000 18.5341 币 万元合计认购公司新增注册资本人民币 万元，剩余部分计入公 司的资本公积金；横琴旌荣根据增资协议的约定以人民币10万元认购公司新增注册资本人民币0.0618万元，剩余部分计入公司的资本公积金；富佳吉能以其3,800万元的债权认购标的公司新增注册资本人民币23.4766万元，剩余部分计入标的公司的资本公积金。同时，公司、富佳吉能与标的公司及相关方签署了《增资协议》，就本次增资事宜约定了各方的权利义务。 （二）对外投资审批程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次子公司债转股对外投资事项在总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。 （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 1、基本信息 统一社会信用代码：91440300MA5GR7N46H 注册地址：深圳市宝安区新安街道翻身社区47区旭生大厦A栋605 法定代表人：王成武 注册资本：205.0493万元 类型：有限责任公司 成立日期：2021-05-11 主营业务：户用能源终端的研发和销售、光伏逆变器电力电子产品研发与销售，工商业光储充项目解决方案。 经营范围：包括光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售等。 2、股权结构 增资前股权结构
增资后股权结构
3、标的公司主要财务数据 单位：元
（1）创始股东： 王成武，担任标的公司董事长兼总经理。 （2）创始团队持股平台：深圳市能未来科技企业（有限合伙）于2021年4月22日成立，执行事务合伙人为王成武，是持股平台，没有经营。 单位：元
单位：元
（1）嘉兴华祥智瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MAD5E6FG40 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼205室-4 执行事务合伙人：华岳（西安）私募基金管理有限公司 注册资本：15,100万元 类型：有限合伙企业 成立日期：2023-11-24 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 华祥智瑞是一家隶属于华岳（西安）私募基金管理有限公司的基金，具备专业化管理、市场化运营基金的能力。华岳目前在管基金两只，管理规模约1.7亿元，围绕国家战略，聚焦军工、新能源、生物医药、新材料、高端装备等核心硬科技产业投资。 （2）浙江创维新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330109MAE2NXP410 注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜路2118号浙江大学杭州国际科创中心水博园区B10-607室-6 执行事务合伙人：深圳创维投资管理企业（有限合伙） 注册资本：30,000万元 类型：有限合伙企业 成立日期：2024-10-18 经营范围：包括一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （3）珠海横琴旌荣信息咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120113MA06Q96N58 注册地址：珠海市横琴新区艺文一道66号8楼文化工作室8247 执行事务合伙人：王俊生 注册资本：2,000万元 类型：有限合伙企业 成立日期：2019-06-27 经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。 本次新投资方创维投资与横琴旌荣均为创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）旗下创维投资管理的基金。创维投资是创维集团下专注于硬科技领域的专业化、市场化、产业型创业投资机构，重点投向新一代信息技术、新能源等领域。目前管理基金15支，管理规模近70亿元，累计项目投资60多个。创维集团是具有全球竞争力的智能家电和信息技术骨干企业，主要从事智能家电业务、智能系统技术业务、新能源业务（户用分布式光伏、工商业光伏、智慧能源管理、储能设备等）、现代服务业等四大业务，集团旗下有创维集团（HK.00751）和SZ.000810 2024 创维数字（ ）两家上市公司。 财年，创维集团总营业额为人民币 650.13亿元。 5、根据公开信息查询结果，标的公司及上述相关公司、人员不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 6、标的公司及其原股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与公司保持独立，本次投资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、增资协议的主要内容 标的公司与其直接或间接控制的全部子公司/分公司及其他任何下属企业（包括但不限于西安羲和微网科技有限公司、美国子公司MangoPowerTechInc、香港子公司MangoPowerTechLimited、德国子公司MangoPowerTechGmbh）合称为“集团公司”。创始人王成武、创始团队持股平台深圳市能未来科技企业（有限合伙）和股权激励平台深圳市源未来科技企业（有限合伙）合称为“创始方”。创始方和集团公司合称“保证人”。王成武、创始团队持股平台、股权激励平台和A轮投资人合称为“现有股东”。A轮投资人和A+轮投资人合称为“投资人”。 各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成协议如下： （一）本次增资安排 1.1基于本协议确定的条款和条件，A+轮投资人同意以如下方式认购标的公司新增注册资本（“本次增资”）： (1)在交割发生时，创维投资以人民币3,000万元认购标的公司新增注册资本人民币18.5341万元（与该等人民币18.5341万元的新增注册资本对应的标的公司股权合称“创维投资A+轮股权”），创维投资增资款中剩余款项计入标的公司的资本公积金； (2)在交割发生时，横琴旌荣以人民币10万元认购标的公司新增注册资本人民币0.0618万元（与该等人民币0.0618万元的新增注册资本对应的标的公司股权合称“横琴旌荣A+轮股权”），横琴旌荣增资款中剩余款项计入标的公司的资本公积金； (3)富佳吉能拟以其对标的公司享有的人民币3,800万元的债权（“富佳出资债权”）认购公司新增注册资本，在交割发生时，富佳吉能同意以富佳出资债权认购标的公司新增注册资本人民币23.4766万元（与该等人民币23.4766万元的新增注册资本对应的标的公司股权合称“富佳A+轮股权”，富佳A+轮股权与1.2本次增资交割全面完成后，标的公司的注册资本为247.1218万元人民币，具体的股权结构为：
（二）协议的生效、变更和解除 2.1本协议自各方签署或加盖公章后于本协议文首所载日期起生效且对各方具有约束力。 2.2对本协议的任何修订，应由各方以书面形式作出，并构成本协议的一个组成部分。 2.3本协议可通过下列任一方式解除或终止： (1)本协议各方协商一致并以书面形式解除； (2)在交割日前，发生下列任一情形时，每一A+轮投资人可在其交割前以书面形式通知公司及创始人于该A+轮投资人与本协议其他各方之间就其未发生的交割行为终止本协议（但本协议于除该A+轮投资人以外的其他各方之间仍然有效，且不影响该A+轮投资人已发生的交割），该等通知应当提前至少五（5）个工作日发出且应载明终止生效日期： (a)保证人的声明或保证严重失实或存在重大遗漏； (b)保证人严重违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，且自A+轮投资人书面要求改正或采取措施补救之日起十五（15）个工作日内未能有效补救。 (3)如本协议签署日起九十（90）日内，非因A+轮投资人的原因导致本协议第2.1条所述的先决条件没有满足而A+轮投资人也没有放弃该等先决条件，因现实情况无法满足且公司已事先通知A+轮投资人并取得A+轮投资人书面同意的情形除外，该A+轮投资人有权发出书面通知于该A+轮投资人与本协议其他各方之间解除本协议。 (4)在交割日前，发生下列任一情形时，每一保证人可以在交割日前以书面形式通知该A+轮投资人与本协议其他各方之间解除本协议或终止交割（但本协议于除该A+轮投资人以外的其他各方之间仍然有效）： (a)该A+轮投资人的声明或保证严重失实或存在重大遗漏； (b)该A+轮投资人严重违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，且自任何保证人书面要求改正或采取措施补救之日起十五（15）个工作日内未能有效补救； (c) A+ 如该 轮投资人违反本协议相关约定，逾期支付完毕其对应的全部增资款或逾期出具富佳豁免函，且经保证人中任何一方书面通知后十五（15）个工作日内未能全额支付完毕或出具完毕。 （三）适用法律和争议解决 3.1适用法律 本协议受中国法律的管辖。 3.2 争议解决 任何因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。 四、本次交易的定价情况以及投资的原因 （一）估值溢价的原因 此次子公司富佳吉能本轮跟投标的公司，主要基于对标的公司未来发展充满信心。公司A轮投后标的公司估值为3亿元，本轮A+轮融资标的公司估值达到4亿元，估值增长33.3%，该估值增长具有充分依据与合理性： 1、产品技术差异化与市场拓展 标的公司在产品设计与市场布局上已取得显著进展。户用储能产品方面已成功进入海外市场。在光伏逆变器领域，标的公司已开发出极具市场竞争力的二代产品—单级拓扑微型逆变器。高性能微型逆变器将拓宽标的公司在海外工商业分布式光伏领域的应用，进一步扩大标的公司的市场覆盖范围。 2、技术领先与持续研发投入 标的公司始终坚持高强度的技术研发投入，特别是在电力电子技术领域取得了突破性进展。标的公司是国内唯一实现高性能500W-1000W单级拓扑微型逆变器量产的企业，大幅提升了产品性能。标的公司技术领导人拥有深厚的行业背景和丰富的技术经验。标的公司已成为全球领先半导体供应商英飞凌的全球合作伙伴，进一步彰显了标的公司的技术实力。 3 、战略合作与业务协同 除资金支持外，新投资方与标的公司已达成深度业务合作。其中，创维投资依托集团产业资源可在技术研发、市场拓展等方面提供强大支撑；投资方分别在澳洲户储领域、光伏领域与标的公司产品形成了深入合作意向，未来将共同开拓国际市场，增强标的公司盈利能力。基于对标的公司前景的持续看好，以及标的公司的新产品与富佳股份的制造合作能更进一步扩大规模增加业务，遂富佳吉能本轮也选择了跟投。 本次投资将用于支持标的公司在户用储能和微型逆变器领域的持续发展，进一步巩固标的公司的技术和市场领先地位。本次交易的定价经各方协商，具有合理性。 （二）标的公司亏损的原因 标的公司自成立以来，虽处于持续亏损状态，但当前正步入快速成长与技术攻坚的关键时期。为构建长期核心竞争力和扩大市场领先优势，标的公司主动进行了前瞻性、高强度的战略性投入。 导致标的公司持续亏损的原因主要是原材料库存减值准备计提增加，对当期利润构成直接压力；建立海外市场本土化营销团队、品牌形象及售后服务体系，前期渠道建设及市场推广费用显著增加；同时，持续高压强投入研发，以对抗行业内卷，标的公司新一代高性能单级拓扑微型逆变器的研发投入、关键技术算法突破、产品设计和测试及国际认证成本均有所增加。 标的公司作为一家高成长性的科技企业，主动选择将资源集中于“技术研发”与“市场开拓”这两大核心增长引擎的结果。一旦这些战略性投入的效应开始集中释放，规模效应带来的毛利率提升与费用率下降将推动标的公司快速跨越盈亏平衡点，有望实现可持续的盈利。 五、本次债转股对公司的影响 子公司富佳吉能的主营业务为储能产品，本次债转股投资将进一步推动子公司在储能战略布局和产品业务得以纵向发展，符合公司未来的战略发展规划，有效促进公司长期发展战略目标的实现，有利于提升公司综合竞争力。 本次债转股实施完成后，富佳吉能已计提坏账损失的应收账款转化为其对外投资的股权，有利于子公司富佳吉能和标的公司的良性发展，不存在损害公司或股东利益的情形。 本次子公司债转股投资股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。该投资仍存在投资成本无法收回的风险。 六、风险提示 财务风险：标的公司虽营业规模有所增长，但盈利目标尚未达成，仍处于亏损状态。其未来收入的稳定性与增长的可持续性以及何时实现盈利尚存在不确定性。 市场风险：标的公司面临的主要挑战在于其市场竞争力以及抢占市场份额的能力存在不确定性。标的公司能否成功突破重围，有效吸引并留住目标客户，进而从现有竞争对手手中夺取市场空间亦存在不确定性。 其他不确定性风险：本次债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于标的公司的内部审批、标的公司的股东或投资方的内部审批、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。 特此公告。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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