环旭电子(601231):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露管理，促进公司依法规范运作，确保及时、准确地履行信息披露义务，保护公司、股东、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司证券及其衍生品种及债券价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：(1) 公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告（如适用）；(2) 公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告； (3) 公司的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；(4) 公司向中国证监会、公司股票挂牌交易所在证券交易所（以下简称“交易所”）、中国证券监督管理委员会上海监管局等有关政府部 门报送的可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的报 告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (5) 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (6) 公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。 公司控股子公司发生的重大事项（重大事项见本制度第三十六条的相关规定），可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。 公司重要参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司证券及其衍生品种及债券交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。 本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送监管部门备案。 第三条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构： (1) 公司董事会秘书和证券部； (2) 公司董事和董事会； (3) 公司高级管理人员； (4) 公司总部各部门以及各分公司、子公司（包括控股子公司、重要参股子公司）的负责人； (5) 公司控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人； (6) 收购人； (7) 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； (8) 破产管理人及其成员； (9) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行以下信息披露的基本义务： (1) 公司应及时披露所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生重大影响或股价敏感的信息，在第一时间通报交易所，并在指定的信息 披露媒体上发布； (2) 在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人 员有责任确保该信息的知情者控制在最小范围内及保密该信息，并 不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价 格； (3) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏； (4) 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 通的，不得提供内幕信息。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就保证承担相应的法律责任。以上内容应当作为重要提示在公告中予以陈述，不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《披露办法》的相关规定，按照公开、公平、公正的原则向所有投资者披露可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第七条 公司披露信息时应便于投资者理解，应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第十条 公司应当严格按照监管部门的规则要求以及《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的工作职责 第十一条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立，并由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。常规信息披露工作由公司证券部按照相关规定及监管机构的要求统一管理，由董事会秘书负责信息披露工作的组织协调和实施。 第十二条 董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括： (1) 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； (2) 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； (3) 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 的所有文件； (4) 负责办理公司信息对外公布相关事宜； (5) 负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，促使董事、高级管理人员以及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开 重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，向交易所和证券监管部 门报告并公告； (6) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； (7) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (8) 有关法律法规要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、对外投资部门应当配合董事会秘书在财务信息、对外投资信息披露方面的相关工作。 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行有关信息披露的职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营管理或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并提供相应文件及材料，同时保证这些信息的真实、准确和完整。 第十五条 公司审计委员会负责对信息披露制度的实施情况进行监督检查，对发现的问题要求董事会予以改正，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 第十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (1) 5% 持有公司 以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (2) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权等，或者出现被强制过户风险； (3) 公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (4) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (5) 有关法律法规规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章 信息披露的审批程序 第二十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序 (1) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时制定定期报告编制计划，按要求编制定期报告草案，提请董事会审议； (2) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (3) 董事会秘书负责送达董事审阅； (4) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并形成决议；(5) 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； (6) 董事长签发定期报告，并加盖公司公章； (7) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将定期报告报送交易所进行审核公告。 第二十一条 公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序 (1) 董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负 责人、公司控股股东和持股5%以上的大股东知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务，向董事会秘书或证券部通报 信息； (2) 董事会秘书或证券部在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作，由证券部根据信息披露内容与格式要求，草拟拟 披露的信息文稿，并由董事会秘书负责审核； (3) 临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事 会，必要时可召集临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由 董事会秘书组织相关事项的披露工作。 第五章 信息收集管理制度 第二十二条 信息披露前的公司内部信息收集管理制度 (1) 公司各部门（含控股子公司及其相关部门，以下同）在接到证券部关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据的，应在规定 的时间内及时、准确、完整、真实地以书面形式提供； (2) 发生本制度第三十三条所述的重大事项时，公司相关部门应在第一时间将重大事件信息以书面形式报送董事长、总经理，并抄送证券 部，同时协助完成相关信息披露工作。证券部须在事件发生二个工 作日内安排进行公告，并督促、协助有关责任部门在五个工作日内 向各监管部门备案； (3) 对监管部门所指定的披露事项，公司相关部门应积极配合证券部在规定时间内完成； (4) 为保证信息披露的及时、准确、真实、完整，掌握公司日常经营情况及人员、资产状况的公司各部门应当定期（至少每个季度末）与 证券部沟通反馈； 就公司各部门负责提供或编制的数据、资料，如果证券部认为不符合规定，有权要求有关部门补充，有关部门应予配合。 第六章 外部信息使用人管理制度 第二十三条 依据法律法规的要求应当对外报送信息的，经公司相关部门确认后方可报送，公司应当核实外部信息使用人的身份。涉及内幕信息的，应将接受报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，具体依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。 “外部信息使用人”，即指根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员，包括但不限行政管理部门等确因工作需要须知悉相关信息的所涉单位、人员。 第二十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第七章 定期报告的披露 第二十五条 公司应按交易所股票上市规则的规定公开披露定期报告如下：(1) 年度报告：公司应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，在指定网站上披 露年度报告摘要及全文。 (2) 中期报告：公司应于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在指定网 站上登载中期报告摘要及全文。 (3) 季度报告（如适用）：公司应于每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在公司的指定报纸和指定 网站上披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年 度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十六条 公司应按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等信息披露规则编制定期报告，保护投资者合法权益。 第二十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计： (1) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥 补亏损； (2) 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告（如适用）中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。 第三十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并提交下列文件： (1) 年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要或季度报告（如适用）全文及正文； (2) 审计报告原件（如适用）； (3) 董事会决议及其公告文稿； (4) 董事和高级管理人员书面确认意见； (5) 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； (6) 交易所要求的其他文件。 第八章 临时报告的披露 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格和债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 1、 前款所称对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： （1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5 （） 公司发生重大亏损或者重大损失； （6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7） 公司的董事、经理（指总经理和副总经理）发生变动；董事 长或者经理（指总经理和副总经理）无法履行职责； （8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （11）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）公司发生大额赔偿责任； （13）公司计提大额资产减值准备； （14）公司出现股东权益为负值； （15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （18）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （19）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （21）公司主要或者全部业务陷入停顿； （22）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （24）公司会计政策、会计估计重大自主变更； （25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （27）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （28）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响 其履行职责； （29）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。 2、 第一款所称对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： （1） 公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （2） 公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职 责的机构、信用评级机构； （3） 公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的 人员发生变动； （4） 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无 法履行职责； （5） 公司控股股东或者实际控制人变更； 6 （） 公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划 转以及重大投资行为或重大资产重组； （7） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （9） 公司股权、经营权涉及被委托管理； （10）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （12）公司转移债券清偿义务； （13）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新 增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （14）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （15）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行 政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的 处分，或者存在严重失信行为； （16）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在 严重失信行为； （17）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （18）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的 情况； 19 （ ）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （20）企业涉及需要说明的市场传闻； （21）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项； （22）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 3、 重大事项需要的披露级别与决策程序，由证券部根据《公司章程》、交易所股票上市规则的规定进行判断、决定。 4、 需提供给证券部的与重大事项相关的资料包括： （1） 重大事项情况简介； （2） 交易涉及到的协议书草稿、政府批文（如适用）； （3） 被收购、出售资产或被担保企业情况及财务报表； （4） 相关企业的评估报告或审计报告（如适用）； （5） 重大投资项目可行性报告（如有）； （6） 交易所股票上市规则要求的其他文件。 5、 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （1） 董事会就该重大事项形成决议时； （2） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （3） 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生 时。 在前款规定的时点之前，如该重大事件难以保密，或该重大事项已 经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种出现异常交易 情况的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的 风险因素。 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关 人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、 完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应及时向交易所申请停 牌并披露影响股价的重大信息。 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及 时向交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停 牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情 况下股票交易发生异常波动时，公司应当向交易所主动申请停牌， 并核实有无影响公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不 确定性为由不履行信息披露义务。对于正在筹划中的可能影响公司 股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其 关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的 专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机 构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事 项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依 法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任 何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。 6、 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹 划同一事项。 第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第九章 信息披露暂缓、豁免事务管理 第三十六条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第三十七条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第三十八条 公司及其他相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及其他相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第三十九条 公司及其他相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (1) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (2) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (3) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 第四十一条 公司及其他相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： (1) 暂缓、豁免披露原因已消除； (2) 有关信息难以保密； (3) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第四十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：(1) 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； (2) 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； (3) 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； (4) 内部审核程序； (5) 其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第十章 责任与处罚 第四十六条 公司各部门、各子公司未按本制度规定配合提供定期报告的编制资料及数据或发生本制度第三十三条规定事项而未按本制度规定及时报告的；证券部如在规定时间内接到各部门和各子公司的报告和材料，未及时履行信息披露内部审批程序或未能及时披露信息的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予批评、警告、撤职等处分，并保留追究其法律责任的权利。 第四十七条 年报信息披露工作中，有下列情形之一的，应当依据本制度追究责任人的责任： (1) 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良 影响的； (2) 违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指 引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响 的； (3) 违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； (4) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； (5) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大差错或造成不良影响的； (6) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 有下列情形之一，应当从重或者加重处理相关责任人： (1) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； (2) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； (3) 不执行董事会依法作出的处理决定的； (4) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理相关责任人： (1) 有效阻止不良后果发生的； (2) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； (3) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； (4) 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第四十八条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密行为的性质给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第四十九条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第五十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。 第五十二条 本制度经董事会审议通过后生效。 环旭电子股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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