本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日召开第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下:
为全面贯彻落实法律法规及监管要求,进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称“《公司法》”)《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》(以下简称“《章程指引》”)《上市公司治理准则(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟取消监事会,监事会职权由董事会审计委员会行使。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议,在股东大会审议通过之前,公司第五届监事会及全体监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责,维护公司和全体股东的利益。
因公司拟取消监事会,并根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条款众多,本次《公司章程》的修订,关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述,原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使,在不涉及其他修订的前提下,不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号),不再逐项列示。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已于同日披露于上海证券交易所网站。本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,各项修订后的议事规则和制度方可生效,公司原有《监事会议事规则》相应废止。
本次修订前 | 拟修订内容 |
第一条为维护新智认知数字科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定
本章程。 | 第一条为维护新智认知数字科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职
工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
制定本章程。 |
第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任,视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依
照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以
其认购的股份为限对公司承担有限责任,公司
以全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以全部财产对公司的债务承担责
任。 |
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公
司董事会认定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本
章程及公司董事会认定的其他人员。 |
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价
格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价格。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价
格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同
价格。 |
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面
值。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币标明
面值。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。 |
第十九条公司股份总数为494,116,588股,每
股面值为人民币1元,均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为494,116,588
股,每股面值为人民币1元,均为普通股。 |
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股 |
供任何资助。 | 份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采取下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的
其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可
以采取下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他
方式。 |
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是,
有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持有异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需;
(七)法律、行政法规规定以及中国证监会允
许的其他情形。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活
动。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,
有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持有异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需;
(七)法律、行政法规规定以及中国证监会允
许的其他情形。 |
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,由公
司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于该条第一款第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于该条第一款第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二
十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,由公司三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于 |
或注销。
公司依照第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转
让或者注销。 | 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年
内转让或者注销。 |
第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
第二十八条发起人持有的本公司的股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。 |
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的
种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同等义务。公司
章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依
法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有
股份的类别享有权利、承担义务;持有同一类
别股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当
依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权
利。 |
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
它形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、出席或委派股
东代理人出席股东大会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规和本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配; | 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
它形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规和本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告;
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证; |
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条
所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司
合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第(五)项所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制,股东应当根据公司要
求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的,适用上述规定。 |
第三十四条公司股东有权按照法律、行政法
规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东有权按照法律、行政法
规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明
影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全 |
| 资子公司合法权益造成损失的,连续 180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。 |
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 |
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。 | 删除 |
新增 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影
响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议
(除法律法规或本章程另有规定的除外);
(八)对发行公司债劵做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式做出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,
该项授权在下一年度股东大会召开日失效;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使,但可以在
股东大会表决通过相关决议时授权董事会或
董事办理或实施相关决议事项。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,
决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议
(除法律法规或本章程另有规定的除外);
(五)对发行公司债劵做出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式做出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该
项授权在下一年度股东会召开日失效;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份,但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除另有规定外,上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使,但可以在股东会表决通过相关决议时授权
董事会或董事办理或实施相关决议事项。 |
第四十一条公司下列对外担保行为,须在董
事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总 | 第四十六条公司下列对外担保行为,须经股
东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总 |
额,达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
(七)本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经
全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提
供的担保,包括公司对控股子公司的担保;所
称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议
程序的,公司依法对其追究法律责任。 | 额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保;
(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
(七)本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经
全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提
供的担保,包括公司对控股子公司的担保;所
称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议
程序的,公司依法对其追究法律责任。 |
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。
年度股东大会每年召开1次,应当于上一个会
计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足5人或者本章程所定人数
的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时;
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)独立董事提议召开,取得全体独立董事
过半数同意且经董事会书面同意召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股
东会。
年度股东会每年召开1次,应当于上一个会计
年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
定的其他情形。 | |
第四十三条公司召开股东大会的地点为公司
住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有
效的前提下,公司还可以通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十八条公司召开股东会的地点为公司住
所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
股东会设置会场,以现场形式召开,还可以同
时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。 |
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
第四十五条股东大会会议由董事会召集,董
事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事
90
会不召集和主持的,连续 日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规
定负责召集股东大会的监事会或者股东,为股
东大会的召集人。 | 第五十条股东会会议由董事会召集。董事会
应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的,审计委员会应当及时召集和主持;审
计委员会不召集和主持的,连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规
定负责召集股东会的审计委员会或者股东,为
股东会的召集人。 |
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 |
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董
事会决议后5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会
决议后5日内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委
员会可以自行召集和主持。 |
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%;召集股东应当在不晚于发出股东
大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东
大会之日至股东大会召开日期间,召集股东持
股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关
证明材料。 |
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 |
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大
会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监
3%
事会以及单独或者合并持有公司 以上股份
的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
10
可以在股东会召开 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
…… | 第六十条股东会的通知包括以下内容:
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式表决的,应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
…… |
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 |
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东(自然人除外)应由其负责人或负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。 | 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委
托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东
的,应加盖单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委
托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
应加盖法人单位印章。 |
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人、负责人、
委派代表或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 |
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 |
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详
细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授
权原则,授权内容应明确具体。股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为本章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。股东会不得将法
定由股东会行使的职权授予董事会行使。 |
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东
大会上接受股东质询,全面披露本人及其近亲
属是否与公司存在利益往来或者利益冲突,包
括但不限于全面披露其近亲属姓名、本人及其
近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司
存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持
有本公司股份或其他证券产品等利益往来或
者冲突事项,并承诺善尽职守。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 | 第七十六条股东会应有会议记录,由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 |
决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。 |
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
(五)股权激励计划;
(六)本章程第四十一条第一款第(四)项所
述担保事项;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 | 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 |
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
第七十九条
……
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非
关联股东(包括代理人)、出席会议监事也可
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的,在该项表决时不得进行投
票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的,应向股东大会说明理
由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,
在该项表决时不得进行投票。如有前述情形
的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决
时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由
出席会议的监事予以监督。
股东大会对关联交易事项作出决议,应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过;但是,该关联交易事项涉及由本章
程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第八十三条
……
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请
并由会议主持人宣布;出席会议的非关联股东
(包括代理人)也可向会议主持人提出关联股
东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回
避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表
决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为
其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股
东会说明理由,被要求回避的股东被确定为关
联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有
前述情形的,股东会会议记录人员应在会议记
录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进
行表决时,关联股东不得就该事项进行投票。
股东会对关联交易事项作出决议,应当经出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通过;
但是,该关联交易事项涉及由本章程规定的需
由特别决议通过的事项时,股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。 |
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,若单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上或选举两名以上独立董事时,应
当实行累积投票制度;若单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%以下,则可以
实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资
料。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股 | 第八十五条非职工董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时,若单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上或选举两名以上独立董事时,应当
实行累积投票制度;若单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%以下,则可以实
行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股
东会选举非职工董事时,每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职
工董事的简历等基本情况的资料。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选非职工董事人数的乘积,每位股
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股 |
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位
候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候
选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票
多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥
有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股
东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计
算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,
决定当选的董事、监事。
公司选举2名以上独立董事的,应当采用累积
投票制,具体选举细则亦适用本条规定,但独
立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 | 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位
候选董事,也可以分散投票选举数位候选董
事;董事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上,董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并
告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执
行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每
位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选
票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总
数,决定当选的董事。
公司选举2名以上独立董事的,应当采用累积
投票制,具体选举细则亦适用本条规定,但独
立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 |
第八十二条董事候选人由持有或合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会
提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东提名,但提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人,依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权
利;非由职工代表担任的监事候选人由持有或
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关
于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟
应在股东大会召开10日以前、以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交本章程第五
十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选
人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及
基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会
民主选举产生。 | 第八十六条董事候选人由持有或合并持有公
司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会
提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人,依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股
东提出关于提名董事候选人的提案的,最迟应
在股东会召开10日以前、以书面提案的形式
向召集人提出并应同时提交本章程第六十一
条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后,应尽快
核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时,不会对提案
进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评的;
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确
结论意见的;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起
算。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未
逾 2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起
算。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
第九十六条董事由股东大会选举或更换,并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。
……
在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任
期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通
过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期
届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换,并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任
期 3年。董事任期届满,可连选连任。
……
在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任
期为当届董事会的剩余任期,即从股东会审议
通过聘任该其董事之日起计算,至当届董事会
任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司
董事会可设 1名职工代表担任董事,董事会中 |
| |
| 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他民主形式选举产生,无需提交股
东会审议。 |
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事应遵守对公司的忠实义务,基于公司利益
履行职责,不得为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利
益。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利
益,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用
该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东
会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事应遵守对公司的忠实义务,基于公司利益
履行职责,不得为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利
益。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,
适用本条第一款第(四)项规定。 |
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列勤勉义务:
…… | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意,对公司 |
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
…… | 负有下列勤勉义务:
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
…… |
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的,公司监事会应
对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做
出决议并公告。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 |
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交
离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所
承担的工作。董事非因任期届满离职的,除应
遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明
离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,
公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。 |
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年
内或任期结束后的2年内仍然有效;其对公司
秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他
义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事
件发生与离任之间的时间长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度,
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在其辞职报告尚未生效直至生
效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有
效;其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期
结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,
不因离任而免除或者终止。 |
新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事,决
议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事
可以要求公司予以赔偿。 |
第一百零三条董事应至少每一年度接受一次
公司监事会对其履职情况的考评,董事的述职
报告和考评结果应妥善归档。 | 第一百零八条董事执行公司职务,给他人造
成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故
意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 |
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百零八条公司设董事会,对股东大会负
责。
第一百零九条董事会由9-15名董事组成,其
中独立董事人数占董事会成员比例不低于三
分之一;董事会应设董事长1名、可以设副董
事长1名,由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。 | 第一百零九条公司设董事会,董事会由9-15
名董事组成,其中独立董事人数占董事会成员
比例不低于三分之一;董事会应设董事长1名、
可以设副董事长1名,由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
第一百一十条董事会行使下列职权:
……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的
方案;
……
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修订方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作;
(十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形下收购本公
司股份的事宜;(十七)依据年度股东大会的
授权决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票; | 第一百一十条董事会行使下列职权:
……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
……
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
……
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修订方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作;
(十五)决定本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形下收购本公
司股份的事宜;
(十六)依据年度股东会的授权决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票;
(十七)决定为他人取得本公司或者其母公司 |
| |
| |
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
第一百一十四条董事会在股东大会的授权权
限范围内对下列交易事项进行审批:
……
(六)交易涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的30%以上但不超过50%,该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,
以较高者作为计算依据。
…… | 第一百一十四条董事会在股东会的授权权限
范围内对下列交易事项进行审批:
……
(六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000万元。
…… |
第一百一十五条公司发生本章程第一百一十
四条第一款所述交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列
标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提
交股东大会审议并及时披露:
…… | 第一百一十五条公司发生本章程第一百一十
四条第一款所述交易(提供担保、提供财务资
助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通
过后,还应当提交股东会审议并及时披露:
…… |
第一百一十六条
……
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
…… | 第一百一十六条
……
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上审议
同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
…… |
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事代为履行职务。 | 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一
名董事代为履行职务。 |
2
第一百二十条董事会每年至少召开 次会议,
由董事长召集,于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事,但在特殊或者紧急情况
下,需要尽快召开定期会议的,可以通过口头
或者电话等方式发出会议通知,且不受通知时
限的限制,但召集人应在会议上作出说明、取
得出席董事的认可并进行会议记录。 | 第一百二十条董事会每年至少召开2次会
议,由董事长召集,于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、或者审计委员会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内,召集和主持董事会会议。2名及 |
会议。2名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董
事会应当予以采纳。 | 以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期
召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以
采纳。 |
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:直接送达或传真、挂号邮寄、
电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前2
日。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:直接送达或传真、挂号邮寄、
电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前2
日。特殊或者紧急情况下,需要尽快召开临时
会议的,可以通过口头或者电话等方式发出会
议通知,且不受通知时限的限制,但召集人应
在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进
行会议记录。 |
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过;对于公司担保事项,除应当经全体董事的
过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。 | 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。
除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过;对于公司担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。 |
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的,应将该事项提交股东会审议。 |
第一百二十六条 董事会决议可以采取书面
或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以采用视频、电话、传真或者电子
邮件等方式进行并做出决议,并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参
加董事会的,视为亲自出席。
…… | 第一百二十六条 董事会决议可以采取书面
或举手表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以采用视频、电话、传真或者电子邮件
等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加
董事会的,视为亲自出席。
…… |
第一百二十八条董事会应当对所议事项的决
议做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
10
不少于 年。 | 第一百二十八条董事会应当对所议事项的决
议做成会议记录,出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
10
不少于 年。 |
第一百零四条至第一百零七条顺延为第一百
三十条至第一百三十三条 | |
第一百零四条
……
独立董事应独立履行职责,不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行
职责,维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉
及董事的规定适用于独立董事。 | 第一百三十条
……
独立董事应独立履行职责,不受公司及其主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行
职责,维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉
及董事的规定适用于独立董事。 |
第一百零六条下列人员不得担任独立董事:
……
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事:
……
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见,与年度报告同时披露。 |
新增 | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合
下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信
等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
新增 | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, |
| 促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
新增 | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露
具体情况和理由。 |
新增 | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购时,公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第
(三)项、第一百三十八条所列事项,应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集
人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 |
| 支持。 |
新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员
会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百四十条审计委员会为 3名以上不在公
司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董
事过半数,由独立董事中会计专业人士担任主
任委员。 |
第一百三十条公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
……
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及
以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十一条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
……
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及
以上成员提议,或者主任委员认为有必要时,
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会,依照本章程和董事会授权履行职
责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数,并由独立董事担任主任委员。 |
第一百三十二条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出
建议:
…… | 第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会
提出建议:
…… |
第一百三十四条公司设总裁1名,由董事会
聘任或解聘。
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
为公司的高级管理人员,均由董事会聘任或解 | 第一百四十六条公司设总裁1名,由董事会
聘任或解聘。
公司设副总裁,由董事会聘任或解聘。 |
聘。 | |
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的
情形以及离职管理制度的规定,同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十六条公司的高级管理人员不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控
股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。控
股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,
应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。 | 第一百四十八条公司的高级管理人员不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得
在控股股东、实际控制人控制的其他企业领
薪。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,
应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。 |
第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同约定。 | 第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳动合同约定。 |
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
第一百四十四条董事会秘书由董事会委任,
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个
人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书:
……
(四)公司现任监事;
…… | 第一百五十七条董事会秘书由董事会委任,
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个
人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书:
……
(四)公司现任监事;
…… |
| |
第一百四十五条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息
披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制
度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 | 第一百五十八条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息
披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制
度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 |
披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作,协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议
记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公
开重大信息出现泄露时,及时向相关证券交易
所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督
促董事会及时回复相关监管部门所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责;
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违
反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并
立即向证券交易所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会
和相关监管部门要求履行的其他职责。 | 披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作,协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股
东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,
负责股东会、董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公
开重大信息出现泄露时,及时向相关证券交易
所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督
促董事会及时回复相关监管部门所有问询;
(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律
法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责;
(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其
所作出的承诺;知悉公司董事和高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出
违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,
并立即向证券交易所报告;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务;
(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会
和相关监管部门要求履行的其他职责。 |
第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间,
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表
人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,公司法
定代表人应当代行董事会秘书职责,并在6个
月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百六十条公司董事会秘书空缺期间,董
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人
代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,公司法
定代表人应当代行董事会秘书职责,并在代行
后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
第七章监事会(整章内容)
第一百四十八条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
……
第一百六十条监事会会议通知包括以下内
容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; | 删除 |
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。 | |
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内披露年度报告,在每一会计年度
上半年结束后2个月内披露半年度报告,应当
在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1
个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
上半年结束后2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露半年度报告,应当
在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1
个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
人名义开立账户存储。 |
第一百六十四条公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股
东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公
司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法
定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
第一百六十七条公司的利润分配政策和决策
程序:
公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中,
现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司
可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股
利。
公司存在以下情形之一,可以不进行利润分
配:
(1)最近一年审计报告为非无保留意见或带 | 第一百六十七条公司的利润分配政策和决策
程序:
公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中,
现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司
可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股
利。
公司存在以下情形之一,可以不进行利润分
配:
(1)公司当期未实现盈利; |
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见;
(2)公司期末资产负债率高于70%;
(3)公司当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数;
(4)法律法规及本章程规定的其他情形。
……
(三)利润分配的条件和比例
1.现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条
件:
(1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的
可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
的税后利润)、累计可分配利润均为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生(公司首次公开发行股票或再融
资的募集资金投资项目除外);重大投资计划
或重大现金支出计划是指公司未来十二个月
内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的30%;
(4)资产负债率低于70%。
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式
分配利润,公司单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可归属于公司股东净利
润的30%,且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的80%。
……
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真
和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股
东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题;公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的,或者
公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正,
但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分
配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红
利)少于当年归属于公司股东净利润的30%
的,该等利润分配方案提交股东大会审议时, | (2)最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见;
(3)公司期末资产负债率高于70%;
(4)公司当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数;
(5)法律法规及本章程规定的其他情形。
……
(三)利润分配的条件和比例
1.现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条
件:
(1)公司累计可分配利润均为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生(公司首次公开发行股票或再融
资的募集资金投资项目除外);重大投资计划
或重大现金支出计划是指公司未来十二个月
内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的30%;
(4)资产负债率低于70%。
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式
分配利润,公司单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可归属于公司股东净利
润的30%,且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
……
4.股东会对现金分红具体方案进行审议前,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真
和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股
东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题;公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的,或者
公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正,
但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分
配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红
利)少于当年归属于公司股东净利润的30%
的,该等利润分配方案提交股东会审议时,应
当提供网络投票方式为中小股东参与表决提 |
应当提供网络投票方式为中小股东参与表决
提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分
段披露表决结果;
5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况;若公司在特殊情况下
无法按照本条规定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应
在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配
利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审
议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独立意见,
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等
高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度
股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会
中就现金分红方案相关事宜予以重点说明,如
未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒
体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股
东关心的问题;
6.公司监事会应当对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督;监事会发现董
事会存在以下情形之一的,应当发表明确意
见,并督促其及时改正:
(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规
划;
(2)未严格履行现金分红相应决策程序;
(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
7.公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
……
独立董事有权对利润分配政策修改的合理性
发表独立意见,监事会应当对董事会制订或修
改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策
的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权2/3以上通过后生效;公司
股东大会审议有关利润分配政策调整的事项 | 供便利;
5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况;若公司在特殊情况下
无法按照本条规定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应
在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配
利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审
议和表决情况,公司董事长、独立董事和总裁、
财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东会股权登记日之前,在公
司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
以重点说明,如未召开业绩发布会的,应当通
过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就
相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时
答复媒体和股东关心的问题;
6.公司审计委员会应当对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督;审计委员
会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表
明确意见,并督促其及时改正:
(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规
划;
(2)未严格履行现金分红相应决策程序;
(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
公司利润分配政策的调整需经出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上
通过后生效;公司股东会审议有关利润分配政
策调整的事项时,应充分听取社会公众股东意
见,除设置现场会议投票外,公司应提供网络
投票的方式为中小股东参与表决提供便利。 |
时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现
场会议投票外,公司应提供网络投票的方式为
中小股东参与表决提供便利。 | |
第一百六十八条公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度,明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负
责人应向董事会报告工作。 | 第一百六十九条公司内部审计制度经董事会
批准后实施,并对外披露。 |
新增 | 第一百七十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计
人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与
财务部门合署办公。 |
新增 | 第一百七十一条内部审计机构向董事会及审
计委员会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员
会直接报告。 |
新增 | 第一百七十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支
持和协作。 |
新增 | 第一百七十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决
议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应
当经董事会决议。 |
第一百八十一条公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司自做出合并决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书
的,自第一次公告之日起45日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司自做出合并决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内,未接到通知的,自第一次公告
之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
第一百八十三条公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
第一百八十五条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本,将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内,未接到通知的
自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章
程另有规定的除外。 |
新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十
五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定,但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的
资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司
造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新
股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
第一百八十七条公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到更大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到更大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六
条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股
东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当清算,董事为公
司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列
职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未
45
接到通知书的自公告之日起 日内,向清算 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人,并于60日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
30
通知之日起 日内,未接到通知的自公告之 |
组申报其债权。
…… | 日起45日内,向清算组申报其债权。
…… |
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 |
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百九十四条公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 | 第二百零三条公司清算结束后,清算组应当
制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 |
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条清算组成员履行清算职责,负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任;
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十七条有下列情形之一的,公司应
当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百零六条有下列情形之一的,公司将修
改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东会决定修改章程。 |
第二百条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然
不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 | 第二百零九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例
虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然 |
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
第二百零一条董事会可依照章程的规定,制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百一十条董事会可依照章程的规定,制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“过”“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不
含本数。 |
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则,经
股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的
条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程
为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法
规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则,经股东会批准后生效。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条
款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为
准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规
的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法
规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定执行。 |