君实生物(688180):君实生物公司信用类债券信息披露管理制度
公司信用类债券信息披露管理制度 目录 第一章总则......................................................................................................................... 1 第二章发行信息披露..........................................................................................................1 第三章存续期信息披露......................................................................................................2 第四章信息披露事务管理和程序...................................................................................... 5 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制....................................................... 6 第六章子公司的信息披露事务管理.................................................................................. 6 第七章信息沟通管理..........................................................................................................6 第八章档案管理................................................................................................................. 7 第九章保密和违规责任......................................................................................................7 第十章附则......................................................................................................................... 7 上海君实生物医药科技股份有限公司 公司信用类债券信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信用类债券信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事会，董事、高级管理人员，公司各部门、分公司及公司各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）以及其他负有信息披露责任的主体（以下单独或合称“信息披露义务人”）。 第三条本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本制度。 公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执行。 本制度所称“信息披露”，系指在债券发行时或存续期限内债券监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，按照中国银行间市场交易商协会或证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场或交易所市场公布的过程。 本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形的期间。 第二章发行信息披露 第四条公司发行债券，应当于发行前披露以下文件： （一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 第五条公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。 第三章存续期信息披露 第六条在存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告； （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 3 9 公司在银行间市场发行债务融资工具应当在每个会计年度前 个月、个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。定向发行债务融资工具应当按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则的要求执行。 第七条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第六条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 第八条在存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构； （三）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券担保情况、信用增进安排发生变更，或者债券信用评级发生变化； （十二）公司转移债券清偿义务； （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； （二十三）其他按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求属于重大事项的情形。 （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项，定向发行债务融资工具对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。 第九条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行本制度第八条规定的重大事项的信息披露义务：（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）其他按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求属于应当信息披露的重大事项的情形。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当在出现该情形之日后按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求及时履行第八条规定的重大事项的信息披露义务。 第十条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。 第十一条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。 更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，在更正公告披露之日后按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求披露专项鉴证报告及更正后的财务信息。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求披露审计报告及经审计的财务信息。 第十二条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。 第十三条 在存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求披露本金、利息兑付安排情况的公告。 第十四条 债券偿付存在较大不确定性及债券发生违约的按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求，应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告，或者债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。 第十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第十六条 公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。企业转移债券清偿义务的，承继方应当按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求对企业的要求履行信息披露义务。 第四章信息披露事务管理和程序 第十七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露事务负责人为公司的董事会秘书，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。 信息披露事务负责人发生变更的，应当在变更之日后按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求及时披露变更情况及接任人员。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由公司法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求及时披露。 按照信息披露制度要求，按时报送相关资料；负责日常信息披露所需的信息资料的汇集；拟订并及时修订公司信息披露事务管理办法，并向市场公开披露其主要修改内容；保管公司信息披露文件。 第二十条 公司在报告期内变更信息披露事务管理制度的，应当说明变更内容以及对投资者权益的影响，在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容。 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第二十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 第二十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施。 第六章子公司的信息披露事务管理 第二十四条 子公司的主要负责人是所在子公司信息披露的负责人。子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与公司信息披露事务负责人和证券部的联络工作。 第二十五条 子公司按照信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整。 第七章信息沟通管理 第二十六条 公司应当按照相关法律法规在债券监管机构或市场自律组织认可的网站或媒体上披露信息。 第二十七条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于，公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义第二十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第二十九条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。 第八章档案管理 第三十条 公司信息披露的文件档案由董事会秘书按照公司管理制度中对档案管理的要求进行管理，证券部是公司信息披露档案的管理部门。 第三十一条 董事、高级管理人员按照本制度履行职责情况由公司证券部记录和保管。 第九章保密和违规责任 第三十二条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应当披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式泄露公司尚未披露的信息。 第三十三条 当公司董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第三十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现重大失误或给公司带来重大损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应当追究其应承担的责任。 第十章附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、债券监管机构的有关规定执行。 第三十六条 本制度与国家法律、法规及规范性文件有冲突时，以国家法第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订，经公司董事会审议通过后生效。 中财网
 |