君实生物(688180):君实生物公司章程（2025年8月修订稿）
原标题:君实生物:君实生物公司章程（2025年8月修订稿） SHANGHAIJUNSHIBIOSCIENCESCO.,LTD. 上海君实生物医药科技股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 第一章总则.................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨及范围.............................................................................................................................5 第三章股份、注册资本和股份转让.........................................................................................................5 第四章股份增减和回购.............................................................................................................................8 第五章股票和股东名册...........................................................................................................................11 第六章股东的权利和义务.......................................................................................................................12 第七章股东会...........................................................................................................................................17 第八章董事和董事会...............................................................................................................................34 第九章公司董事会秘书...........................................................................................................................51 第十章公司总经理...................................................................................................................................53 第十一章财务会计制度、利润分配和审计...........................................................................................56 第十二章通知、公告、信息披露及投资者管理...................................................................................63 第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................................65 第十四章修改章程...................................................................................................................................69 第十五章附则...........................................................................................................................................70 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」） 以及其他有关规定成立的股份有限公司。 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，特制订本章程。 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有 限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照，统一社会信用代码为91310000059383413A。 第二条 公司注册中文名称：上海君实生物医药科技股份有限公司 公司英文名称：ShanghaiJunshiBiosciencesCo.,Ltd. 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层 邮政编码：201203 第四条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 1,026,689,871 第六条 公司的注册资本为 元。发行新股后，公司注册资本据 实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记 手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东会的审议通过之日起生效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、 董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称「高级管理人员」是指总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务 发展需要，经有关政府机关批准，可在中国境外及香港特别行政 区（以下简称「香港」）、澳门特别行政区及台湾地区设立子公 司或分公司、代表处、办事处等分支机构。 第二章?经营宗旨及范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以技术为基础，以创新为动力，以造福患者为目标，通过创新为股东创造最大价值。 上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制 衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关 者的基本权益，切实提升企业整体价值。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司的经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册 批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东会 和有关政府部门批准（如需）后，依法调整经营范围，并按规定 办理有关调整手续。 第三章?股份、注册资本和股份转让 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司 发行的A股和H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相 同的权利。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册，前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外 资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进 行交易的股票。 第十九条 公司成立时向发起人发行普通股1,470万股，均由公司发起人认购和持有。公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式 和出资时间如下： 股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间 （万股） (%) 熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05 苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05 合伙企业（有限合伙） 杜雅励 净资产折股 185.20 12.60 2015.05.05 武洋 净资产折股 137.80 9.37 2015.05.05 冯辉 净资产折股 109.50 7.45 2015.05.05 刘小玲 净资产折股 53.80 3.66 2015.05.05 吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 王莉芳 净资产折股 53.80 3.66 2015.05.05 苏州本裕天源生物科技合伙 净资产折股 28.75 1.96 2015.05.05 企业（有限合伙） 马静 净资产折股 26.90 1.83 2015.05.05 李聪 净资产折股 22.86 1.56 2015.05.05 沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05 上海宝盈资产管理有限公司 净资产折股 16.20 1.10 2015.05.05 刘建坤 净资产折股 15.60 1.06 2015.05.05 黄菲 净资产折股 14.60 0.99 2015.05.05 周玉清 净资产折股 13.80 0.94 2015.05.05 熊俊 净资产折股 13.20 0.90 2015.05.05 赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05 江苏亚通资产管理有限公司 9.00 0.61 净资产折股 2015.05.05 钟鹭 净资产折股 8.75 0.60 2015.05.05 刘少兰 净资产折股 8.10 0.55 2015.05.05 南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 8.07 0.55 2015.05.05 陈铭锡 净资产折股 5.38 0.37 2015.05.05 金明哲 净资产折股 4.93 0.34 2015.05.05 戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05 杨帆 净资产折股 4.43 0.30 2015.05.05 上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 3.50 0.24 2015.05.05 贺敏 净资产折股 1.75 0.12 2015.05.05 合计 1,470.00 100.00 – – 15,891 国证监会」）批准，发行境外上市外资股 万股（超额配售权 行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行 使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9 日在香港联交所上市。 公司于2020年5月20日经中国证监会批准，首次向社会公开发行人 民币普通股87,130,000股，于2020年7月15日在上海证券交易所科 创板上市。 公司已发行的股份总数为1,026,689,871股，股本结构为：A股 766,394,171股，H股260,295,700股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供任何资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。 第四章?股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司股东会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市地 有关监管规则的规定，在符合相关条件的前提下，授权董事会决 定向特定投资人发行一定数量的内资股。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：（一）在12年内，有关股份至少有3次派发股利，而该段期间内股 东没有领取任何股利；及 （二）在12年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股份上 市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 除法律、行政法规、部门规章另有规定，公司应当自作出减少注 册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 （一）减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第三十条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一）项情形的，应当在收购之日起十日内注销；属于第二十七条第（二）项、第 （四）项情形的应当在6个月内转让或注销；属于本章程第二十七 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 ? 第五章 股票和股东名册 第三十一条 公司股票采用记名式。 公司A股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限 责任公司，A股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记 结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H股股票 在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由 股东以个人名义持有。 第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并 委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地的上市规则对H 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则对H股的转让限制另 有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记 日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东会召开前或者公司 决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规 定的，从其规定。 第六章?股东的权利和义务 第三十六条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使权利。 公司应依法保障股东权利，注重保障中小股东合法权益。公司应 当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的 知情、参与决策和监督等权利。 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议，在股东会上发言，并按持股份额行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会 召开10日前提出临时议案并书面提交董事会； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）以其所持股份为限对公司承担责任； （四）在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回股本； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第七章?股东会 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四十九条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议、批准董事会的报告； （三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （七）审议修改本章程以及股东会、董事会议事规则； （九）审议批准代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东 的提案； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额 或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）对第五十条规定的担保事项作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十四）法律、行政法规及本章程规定应当由股东会决定的其他 事项； （十五）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、法规、规范性文件、中国证监会及公司股票上市的交易 所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为，须提交董事会审议后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东会审议通过 的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上 述第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五） 项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 第五十一条 达到下列标准之一的重大交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万 元。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。 受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上 市规则》，股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避 表决，并不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控 制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）在交易中有任何重大利益的； （九）中国证监会或公司股票上市的交易所认定的可能造成上市 公司利益对其倾斜的股东。 临时股东会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题 列入大会议程。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 公司应当在公司住所地或股东会通知中规定的地点召开股东会。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以 10 的议题。董事会在收到前述书面要求后 日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 （二）如果董事会不同意召开临时股东会，或在收到前述书面要求 后10日内未作出反馈的，单独或合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 （三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股 东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第五十七条 公司召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开21日前通知各股东，临时股东会应当于会议召 开15日前通知各股东。 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上 市规则的条件下，公司的股东会通知可采用公告（包括通过公司 网站发布）的形式进行。 前款所称公告，应当于年度股东会会议召开21日前、临时股东会 会议召开15日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多 家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别 在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方式进 行刊登。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 第五十八条 股东会不得决定通告未载明的事项。 规定期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后 续方案。 第五十九条 股东会的通知应符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和日期； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第六十四条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 代理人），该股东有权委任代表或公司代表在任何股东会上担任 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或 进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司 的个人股东。 第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数额； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股 第六十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第六十九条 股东会由董事会召集，并由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长（若有）担任会议主席；副董事长（若 有）因故也不能出席的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责的，由决定自行召 开股东会的审计委员会或提议股东负责主持该次股东会。审计委 员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会， 由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东会以议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 第七十三条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿 责任。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或 只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规 定或限制的表决均不计入表决结果。 第七十四条 股东会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则要求的其他方式进行表决。 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二）公司发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）本章程的修改； （七）审议批准本章程规定的需以特别决议通过的担保事项； （八）审议并实施股权激励计划； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项； （十）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别 决议通过的事项。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员 应当列席会议并接受股东的质询。在股东会上，除涉及公司商业 秘密的不能公开外，列席会议的董事、高级管理人员，应当对股 东的质询和建议作出解释或说明。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；股东会对有关关联 交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第七十二条规定表决。 第七十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 第八十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十二条 股东会选举非职工代表董事的提名方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代 表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 在股东会召开日前至少14天送达公司。 （二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董 事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案 （三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在 股东会举行日期不少于7天前发给公司。董事会应当向股东 提供董事候选人的简历和基本情况；教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 累计投票的实施细则为： 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必需置备 适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行 使投票权利。 选举董事并进行累积投票时，独立非执行董事和其他董事 应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。 额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有 的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排 列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选 导致当选董事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程 规定程序进行再次选举。当选董事人数不足本章程规定人 数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股 东会作出决议当日；但股东会决议另有规定的除外。 （四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应 不少于7天。 （五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票 制的除外。 （六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选 举或更换。 第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第八十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 第八十五条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第八十六条 股东会应有会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第八章?董事和董事会 第一节?董事的一般规定 第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。 第八十八条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，可以在任期届满前由股东会解除其职务。但相关法律、法规、本 章程及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 股东会在遵守相关法律和行政法规规定、公司股票上市的交易所 的上市规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事（包括总经理）罢免（但该董事依据任何合同可提出的索 偿要求不受此影响）。 有关提名董事候选人的意图以及该候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东会通知后及在股 东会召开不少于7天前发给公司，而前述书面通知的通知期不得少 于7天。 第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十一条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。 董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 第九十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 第九十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未届满 的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九十六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 人数低于法定人数的，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者 独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节?董事会 第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9-15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 事长任期3年，可以连选连任。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需提交股东会审议。 第九十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案，或者根据股东会授权决定向特 定投资人发行一定数量的内资股； （六）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项， 及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十一）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、 奖惩政策和方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的股权激励计划方案； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十五）向股东会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； 协议； （十八）管理公司信息披露； （十九）公司章程或股东会授予的其它职权； （二十）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（十二）项必须由2/3以 上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。 第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 10% 100 最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且超过 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准，超出 权限范围的事项，需提交股东会审议批准。公司违反审批权限、 审议程序的对外担保，股东及审计委员会委员有权要求相关责任 人承担相应的法律责任。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以书面的 形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，召集并主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四）确保公司制定良好的企业管治常规及程序； （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）决定未达到本章程第一百条标准的对外投资事项； （八）督促、检查专门委员会的工作； （九）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （十） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事 会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向董事会报告； （十一）法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、 本章程或董事会决议授予的其他职权。 公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职权时， 由副董事长（若有）履行职权，副董事长（若有）也不能履行职 权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零二条 董事会每年应当至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集。 有下列事项时，董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上的董事联名提议； （三）过半数独立非执行董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。 董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。 第一百零三条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为：召开董事会定期会议应当于会议召开14天前，临时会议应当于会议召开5日前 及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所 有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百零六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和 本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 3 联关系董事人数不足人的，应将该事项提交公司股东会审议。 人（「紧密联系人」定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的 合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否 有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 第一百零七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表 决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表 决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件 表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将 签署的表决票原件提交董事会。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知 且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书 面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百零八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百零九条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程 序进行。董事可要求补充提供资料。两名及以上独立非执行董事 认为资料材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳， 公司应及时披露相关情况。 第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。 将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责 任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议的， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百一十一条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说 明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理 由。 第三节?独立非执行董事 第一百一十二条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百一十三条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十四条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百一十六条 独立非执行董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百一十八条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程一百 一十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列 事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名 独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 记录签字确认。 公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百一十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百二十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事2名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易 所规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百二十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会成员应为单数，并不得 少于3名。其中，薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半 数以上的独立非执行董事，并由独立非执行董事担任召集人（主 任委员）。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作细则由董事会负责制定。 第一百二十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易 所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易 所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百二十六条 战略委员会的具体职责权限包括： （一）审议公司的发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）根据公司的发展战略规划，对公司重大新增投资项目的立 项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同 签订等事宜进行审议，并向董事会提出建议； （三）审议公司发行股票、公司债券等重大融资、资本运作、资 产经营事项，并向董事会提出建议； （四）审议公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重 大事项，并向董事会提出建议； （五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出 建议； （六）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监 控和跟踪管理，并适时提出调整建议； （七）法律、法规、公司股票上市地上市规则、本章程以及董事 会授权的其他事宜。 第九章?公司董事会秘书 第一百二十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充 （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的 资料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提 供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的 法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切 实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保 管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对 实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （四） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、 分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其 有关委员会的日常工作； （五） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及 时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达 的有关任务并组织完成； （六） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息 披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议， 及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （七） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的 保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料 外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清， 并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会； （八） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调 解答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒 体关系并组织向中国证监会报告有关事宜； （九） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关 （十） 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有 权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况； （十一）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提 供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公 司董事和总经理履行诚信责任的调查； （十二）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘 书的聘任工作。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为 履行职责。 第十章?公司总经理 第一百三十条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任期三年，从董 事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，连聘 可以连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （七）决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者 撤销； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）制定公司具体规章； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员； （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 的聘用和解聘； （十三）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （十四）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、 交易等事项； （十五）章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理 的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事 会备案。 第一百三十三条 董事会可以根据相关法律法规和本章程的规定将董事会的部分职权授权总经理行使。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第十一章?财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 证。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内制备并向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百四十条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准 备的财务报告。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十二条 利润分配方案 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的 利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十四条 公司可以下列形式（或同时采取两种以上的形式）分配股利：（一）现金； （二）股票； （三）现金与股票相结合； （四）法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他 方式。 公司的利润分配政策如下： （一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公 司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为 主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公 司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利，现金分红优先于股票股利分红。其中，现阶段公司的 股利政策为现金股利政策，现金股利政策目标为剩余股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会 综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展 规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期 宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者（未完）  |