|
天原股份(002386):董事会审计委员会工作制度
| 时间：2025年08月26日 21:21:11 中财网 |
董事会审计委员会工作制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会审
计委员会，并制定本制度。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集
人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委
员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（九）监督及评估公司的内部控制；
（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度
对下列事项进行一次检查：
（一）公司募集资金使用、对外担保（合并报表范围内
的除外）、关联交易、证券投资、风险投资、对外财务资
助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况。
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及关联人资金往来情况。
第四章 工作程序
第十条公司内审部门为审计委员会的工作机构，负责
做好审计委员会审核的前期准备工作，提供审计委员会审
核的所有资料，负责审计委员会决议的落实事宜。
审计委员会的日常工作联系及会议组织等事宜由董事会办
公室负责。审计委员会资料由董事会秘书保管。
第十一条内审部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议对内审部门提供的报告进行
评议、签署意见，并将相关书面材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第十四条审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、
信函、传真、网络方式（包括电子邮件、公司信息化办公
系统）或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任
委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，
为公司利益之目的，召开审计委员会会议可不受前款通知
方式和通知时间的限制。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报告董事会。
第二十条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦
不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修改，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度解释权属公司董事会。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
中财网