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誉衡药业(002437):回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
| 时间：2025年08月26日 21:25:44 中财网 |
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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鉴于公司与 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象
人的劳动关系已终止，已不符合激励条件，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计13,761,600股限制性股票，公司将以授予价格1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟
激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见。
5、2024年3月12日，公司完成了向105名激励对象首次授予7,239.10万股限制性股票的授予登记工作。
6、2024年8月23日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
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、 年 月 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月3日为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予合计1,141.00万股限制性股票，授予价格为1.25元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见。
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、 年 月 日，公司 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关
于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，申报时间为2024年9月10日至2024年10月24日，公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
9、2024年10月10日，公司完成了向43名激励对象预留授予1,018.00万股限制性股票的授予登记工作。
10、2024年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成了4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票的回购注销。
11、2025年1月21日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计165.30万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
12、2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，申报时间为2025年2月7日至2025年3月23日，公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
13、2025年4月11日，公司在结算公司办理完成了8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1,653,000股限制性股票的回购注销手续。
14、2025年4月24日，公司召开的第七届董事会第三次会议、第六届监事2024
会第十八次会议审议通过了《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，可解除限售的股票数量为27,997,600股，公司监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见，上述解除限售的限2025 5 9
制性股票上市流通日为 年 月 日。
15、2025年8月25日，公司第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计13,761,600股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生变化的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化（二）解雇或辞职”的规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，也不再享受离职日以后的股权激励。”
鉴于本激励计划首次授予及预留授予部分激励对象中4名激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的13,761,600股限制性股票，约占公司当前股本总额的0.61%。
2、本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为1.25元/股，截至目前，公司未发生《激励计划》规定的需对回购价格进行调整的情形，因此，本次的回购价格为1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,720.20万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | ||||
| 限售条件流通股 | 149,645,489 | 6.66% | -13,761,600 | 135,883,889 | 6.09% |
| 无限售条件流通股 | 2,096,144,237 | 93.34% | 0 | 2,096,144,237 | 93.91% |
| 总股本 | 2,245,789,726 | 100.00% | -13,761,600 | 2,232,028,126 | 100.00% |
1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
2、本次变动前的数据为结算公司出具的截至2025年8月25日的数据。
本次回购注销完成后，公司总股本、股东的持股比例将发生变动，公司股权分布符合上市条件，仍不存在控股股东。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
鉴于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的4名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计13,761,600股限制性股票。
监事会对拟回购注销的激励对象名单及限制性股份数量进行了审核，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2024年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意公司回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十七日
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