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誉衡药业(002437):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月26日 21:25:44 中财网 |
原标题:誉衡药业:半年报董事会决议公告
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年8月15日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知》及相关议案。
2025年8月25日，第七届董事会第四次会议以现场方式召开。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2025年半年度报告摘要》、《2025年半年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象4人已离职，已不符合激励条件，根据公司《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计13,761,600股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
基于相关监管规范的更新情况，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订，本次主要修订内容如下：
1、因回购注销部分股票导致股本发生变化，对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整；
2、根据《公司法》规定，将股东临时提案权的股东持股比例由3%降至1%；3、取消监事、监事会，按照《上市公司章程指引》新增专节规定董事会专门委员会，明确由审计委员会行使监事会的法定职权；
4、新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
5、根据《公司法》规定，设置职工代表董事1名；
6、根据《公司法》规定，完善公司利润分配制度，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
7
、将“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。此外，条款编号、标点调整等修订因不涉及权利义务变动，不再对比列示。
本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，本次修订具体内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰 区利民经济技术开发区北京路29号 邮政编码：150025 | 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区 利民经济技术开发区北京路29号 邮政编码：150025 统一社会信用代码：91230100718460989M |
| 第六条 公司注册资本为人民币 227,051.395万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 223,202.8126万元。 |
| 第八条 公司的法定代表人由公司的总经 理担任。 | 第八条 公司的法定代表人由公司的总经理 担任。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和其他董事会聘任在公司承担 管理职责的人员。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和董事会聘任在公司承担管理职责的 人员。 |
| 第十二条公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第十二条公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。 |
| 第十九条公司股份总数为227,051.395万 股，均为人民币普通股。 | 第十九条公司股份总数为223,202.8126万 股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 |
| 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的原因，收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原因，收购本公司股份的，需经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议同 意，无需另行提交股东会审议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的原因，收购本公司股 份的，应当经股东会决议。因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的原因，收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 |
| 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 | 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让、赠 与和质押。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不得接受本公司的股票作 为质押权的标的。 | 第二十七条公司不得接受本公司的股份作 为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求公司董事会在三十日内执行；公司 董事会未能在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求公司董事会在三十日内执行；公司 董事会未能在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 第一节股东 | 第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； | 第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； |
| (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并依照其所持有 的股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获 得有关信息，包括：有权查阅、复制本公司 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 | (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并依照其所持有的 股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 |
| 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第三十五条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会/监事（如有）、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十八条 公司股东承担下列义务： |
| (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)执行股东大会决议，维护公司的合法权 益； (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (四)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
| 第三十九条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起3日内， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作 出书面报告，书面通知公司，并予公告。在 上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但 国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例每增加 或者减少5％，应当依照前款规定进行报告 和公告，在该事实发生之日起至公告后三日 内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院 证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份 比例每增加或者减少1%，应当在该事实发 | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起3日内， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作 出书面报告，书面通知公司，并予公告。在 上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但 国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例触及5％ 的整数倍（不含5%），应当依照前款规定 进行报告和公告，在该事实发生之日起至公 告后三日内，不得再行买卖本公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除 外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比 例触及1%的整数倍时，应当在该事实发生 |
| 生的次日通知公司，并予公告。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款 规定买入公司有表决权的股份的，在买入后 的36个月内，对该超过规定比例部分的股 份不得行使表决权，且不计入出席股东大会 股东会有表决权的股份总数。 | 的次日通知公司，并予公告。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款 规定买入公司有表决权的股份的，在买入后 的36个月内，对该超过规定比例部分的股份 不得行使表决权，且不计入出席股东大会股 东会有表决权的股份总数。 |
| 第三十九条 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 | 第二节、控股股东和实际控制人 新增第四十一条至第四十四条 |
| 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保 事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四) 审议公司在一年内的资产出售或 购买、对外投资、资产抵押、委托理财等交 易金额达到《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的应提交股东大会审议的情形； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； | 第三节股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十一)审议公司在一年内的资产出售或购 买、对外投资、资产抵押、委托理财等交易 金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的应提交股东会审议的情形； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划及员工持股计划； (十四)公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 |
| (十六) 审议股权激励计划及员工持股计 划； (十七) 公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 大会召开日失效； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 | 第四十六条公司所有对外担保行为均须经 董事会审议通过，其中，下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（三）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表 决权的过半数通过。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第四十四条公司股东大会以现场会议形式 在公司所在地或公司届时在股东大会通知 中载明的其他地点召开。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条公司股东会以现场会议形式在 公司办公地或公司届时在股东会通知中载 明的其他地点召开。公司将同步提供网络投 票的方式为股东提供便利。此外，公司可以 同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集 第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 |
| 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 |
| 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第五节股东会的提案与通知 第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 | 第六节股东会的召开 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 |
| 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 | 书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决 | 删除 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 告。 | |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议 第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过: (一)公司经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 |
| (五)公司年度预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变 更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划；； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。依照前述 规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 |
| 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 | 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 |
| 第八十二条董事以及非由公司职工代表担 任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）单独或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的股东及董事会有权 提名非独立董事候选人；单独或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数1%以上的 股东及董事会、监事会有权提名独立董事候 选人。候选人由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的股东及监事会有权 提名监事候选人，候选人由监事会进行资格 审核后，提交股东大会选举。 （三）职工代表监事由职工代表大会选举， 职工代表大会选举产生的监事直接进入监 事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 时，选举两名或两名以上的董事和监事时应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 公司依照《股东大会议事规则》相关规定实 施累积投票制。 | 第八十六条董事（不含职工代表董事）候 选人名单以提案的方式提请股东会表决。 候选董事提名的方式和程序如下： 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数1%以上的股东及董事会有权提名董 事候选人（不含职工代表董事）。独立董事 的提名方式和程序应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 股东会审议董事（不含职工代表董事）选举 的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上的，或者股东 会选举两名以上独立董事时应实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 （不含职工代表董事）时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 公司依照《股东会议事规则》相关规定实施 累积投票制。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 |
| 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 | 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事（不含职 工代表董事）选举提案的，新任董事（不含 职工代表董事）在会议结束之后立即就任。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 |
| 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。公司 应当和董事签订合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人 名单，并以提案的方式提请股东大会/创立 大会审议通过。以后的董事可以由持有或合 计持有公司有表决权股份总数的百分之三 以上股份的股东提出候选人名单，并以提案 的方式提请股东大会审议通过。 | 第一百条董事（不含职工代表董事）由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。公司应当和董事签订合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的赔偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名 单，并以提案的方式提请股东会/创立大会审 议通过。以后的董事（不含职工代表）可以 由持有或合计持有公司有表决权股份总数的 百分之一以上股份的股东提出候选人名单， 并以提案的方式提请股东会审议通过。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有 下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以 直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时、因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或者独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 |
| 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后的一年之内仍然 有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。 | 删除本条 |
| 第一百〇六条董事会由6名董事组成，其 中独立董事占董事会成员的比例不得低于 三分之一。 | 第一百一十条董事会由6名董事组成，其 中独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，职工代表董事1名。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 | 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； |
| 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 | (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程 或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 |
| 范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。董事会决定对外担保时应经 出席董事会的三分之二以上董事和三分之 二以上独立董事同意。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；董事会有权决 定未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、 本章程规定的应提交股东会审议的交易事 项，具体权限金额及涉及资金占公司资产的 具体比例按照《深圳证券交易所股票上市规 则》确定。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (六)法律、行政法规和本章程规定的以及董 事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：董事长应至少提前三日将 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快 专递、挂号邮寄或专人送出等方式书面通知 全体董事。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：由董事会办公室至少提前三 日将会议时间和地点用电子邮件、传真或专 人送出等方式书面通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括以下 内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)会务常设联系人姓名和联系方式； (五)发出通知的日期。 | 第一百二十一条董事会会议通知包括以下 内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 口头会议通知还应当包括情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十条董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百二十七条董事会秘书主要职责是： (一)依法准备和及时递交国家有关部门要 求的董事会和股东大会股东会出具的报告 和文件； (二)协助筹备董事会会议和股东大会股东 会，负责会议的记录工作，并负责保管会议 文件和记录； (三)为董事会决策提供意见或建议，协助董 事会在行使职权时切实遵守国家法律、法 规、本章程有关规定，在董事会作出违反有 关规定的决议时，应及时提出异议； (四)负责管理和保存公司股东名册资料，保 管董事会印章，确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料； (五)负责公司咨询服务，协调处理公司与股 东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作； (六)董事会授予的其他职权。 | 第一百三十一条董事会秘书对公司和董事 会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议， 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易 所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实 情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳 证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法 律法规、《深圳证券交易所上市规则》及深 圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责。 |
| （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深 圳证券交易所其他规定和本章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级 管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳 证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管 理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行 的其他职责。 | |
| 第四节独立董事 新增第一百三十四条-第一百四十条 | |
| 第五节董事会专门委员会 新增第一百四十一条-第一百四十六条 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十条公司设总经理1名，副总经 理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和其他董事会聘任在公司承担管理 职责的人员为公司高级管理人员。公司应当 和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系、高级管理人员的任期、高级 管理人员违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定 程序，并及时披露。 | 第一百四十七条公司设总经理1名，副总 经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和其他董事会聘任在公司承担管理职 责的人员为公司高级管理人员。公司应当和 高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权 利义务关系、高级管理人员的任期、高级管 理人员违反法律法规和公司章程的责任等内 容。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。 |
| 第一百三十一条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第第一百〇三条九十八条 (四)至(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 |
| 第一百三十六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条总经理（经理层）工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，如实向董事会或者监事 会报告重大合同的签订和执行情况、资金运 用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监 事会行使职权。 | 第一百五十四条总经理应当根据董事会或 者审计委员会的要求，如实向董事会或者审 计委员会报告重大合同的签订和执行情况、 资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会 或者审计委员会行使职权。 |
| 第一百三十九条公司总经理、副总经理和 其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤 勉的义务。 | 删除 |
| 第一百四十条总经理、副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条总经理、副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除本章节 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 |
| 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司的股东回报规划 公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目 标和股东合理回报等因素，至少每三年重新 审阅一次股东回报规划。 公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回 报计划。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。 | 第一百六十七条 公司的股东回报规划 公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目 标和股东合理回报等因素，至少每三年重新 审阅一次股东回报规划。 公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意见， 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、 股东会表决通过。 |
| 第一百七十一条 利润分配监督约束机制 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： | 第一百六十九条 利润分配监督约束机制 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： |
| （一）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 | （一）是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| 第一百七十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 |
| 第一百七十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百七十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 | |
| 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 | |
| 第一百七十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 | |
| 第一百七十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 | |
| 第一百七十五条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十三条公司召开监事会的会议通 知，以书面或电子邮件形式进行。 | 删除本条 |
| 第一百八十七条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务 院证券监督管理机构报告，并予公告。 | 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百八十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 | |
| 第一百八十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体和深 圳证券交易所网站上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交 易所网站上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第一百九十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳 证券交易所网站上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易 所网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 第一百九十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体和 深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和 深圳证券交易所网站上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十五条公司依照本章程第一百六 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在符合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体和深圳证券交易所网站上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 | |
| 第二节 退市、解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十四条股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交易。 | 删除本条 |
| 第一百九十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； | 第一百九十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； |
| (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 |
| 第一百九十六条公司有本章程第第二百〇 一条一百九十五条第(一)项情形、第（二） 项的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第 (一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体和 深圳证券交易所网站上统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证 券交易所网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。 |
| 第二百〇三条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条本章程应经公司股东大会以 特别决议通过。 | 删除本条 |
| 第二百一十条公司不得修改公司章程中的 第一百九十四条关于代办股份转让系统的 规定。 | 删除本条 |
| 第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 |
| 第二百一十二条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触 | 删除本条 |
| 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含 本数。 |
| 第二百一十六条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十七条本章程自股东大会通过之 日起生效，原二〇二四年四月版本废止。 | 第二百一十八条本章程自股东会通过之日 起生效，原二〇二五年二月版本废止。 |
| 将原章程第三十一条、第四十二条、第四十五条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、 第五十七条至第五十九条、第六十三条、第七十四条、第七十九条、第八十三条、第八十 |