赛摩智能(300466):公司章程修订对照表（2025年8月修订）

时间：2025年08月26日 21:35:36 中财网

原标题:赛摩智能:公司章程修订对照表（2025年8月修订）

章程修订对照表
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩智能”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司治理实际需求，进一步优化公司治理结构，赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩智能”）于2025年8月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

主要修订内容包括：“股东大会”调整为“股东会”；由“审计委员会”行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定以及选举程序；明确规定控股股东与实际控制人以及董事、高级管理人员对上市公司的责任和义务；修订独立董事、董事会专门委员会章节，明确独立董事专门会议及董事会专门委员会职权等。

《公司章程》具体修订前后内容对照如下：

序号	修订前的《公司章程》	修订后的《公司章程》
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条目众 多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订， 如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
1	第八条董事长或总经理为公司的法定代表 人。	第八条代表公司执行公司事务的董事担任法定 代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
2	第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
4	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（即 财务总监）以及董事会确定的其他人员。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财 务总监）以及董事会确定的其他人员。
5	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
6	第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1.00元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00元。
7	第十九条公司设立时，公司发起人认购公 司发行的全部股份，以有限公司经审计后的净资 产值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例 相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时， 公司的发起人股东及其持股比例为：……	第十九条公司设立时，公司发起人认购公司发行 的全部股份，以江苏赛摩集团有限公司截至2011年8 月31日经审计后的净资产值为依据，按各发起人在有 限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。 公司设立时，公司的发起人股东及其持股比例为：……
8	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司的股份提供财务资助；公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
9	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及政府有权机 关批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
10	第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； ……
11	第二十七条公司的股份可以依法转让，《公 司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的 除外。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
12	第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
13	第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 ……	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员 持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 ……
14	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖 出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ……
15	第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
16	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
17	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，应当向公司董事会提交书面申请（公司提 供模版），说明查阅、复制公司有关资料的目的、具 体内容及时间，并提供身份证明文件、证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密承诺 书（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关联 性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他 非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任） 等相关文件。公司核实后结合股东查阅目的予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 按照本条前款规定应当向公司提出书面请求并向公司 提供相关资料，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅、复制相关材料的，可由本人亲自到场， 也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用本条的规定。
18	第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。
19	原《公司章程》无，本次新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
20	第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼， ……	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子 公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 相关规定执行。
21	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……	第三十九条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
22	第三十九条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
23	第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司 其他股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原 状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进 行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占 资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责 任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占 用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资 产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为 控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占 资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄 送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务 总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议 的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股 东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理 控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关 信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵 占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定 期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相 关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直 接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提 请股东大会予以罢免。	删除
24	原《公司章程》无，本次新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
		第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
		第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
		第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
25	第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易 （提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上 的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。 与公司日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司在每个会计年度的年度审计时聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所 对公司合并报表范围内的关联交易公允价值情 况进行审计并出具专项核查意见。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的重大交 易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准本章程第四十六条规定的关联 交易事项； （十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外 提供财务资助事项； （十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十四）审议批准本章程第四十九条规定的重大 对外投资事项； （十五）审议批准本章程第五十条规定的对外捐 赠事项； （十六）审议批准本章程第五十一条规定的自主 会计政策变更、第五十二条规定的会计估计变更事项； （十七）审议批准本章程第五十三条规定的变更 募集资金用途等募集资金使用事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股 东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职 权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股 东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体 内容。
26	第四十二条公司发生的以下交易（提供担 保、提供财务资助、对外捐赠除外）须经股东大 会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值为计算数据）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额超过500万元。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含 委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大 会、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款 的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项 或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条 第一款的规定履行股东大会审议程序。	第四十五条公司发生的以下交易（提供担保、提 供财务资助及本章程另有规定的除外）达到下列标准 之一的，须经股东会审议通过（本条下述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五 百万元。 本章程所称“交易”事项是指： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、证券投资、期货 及衍生品交易、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司 股东会、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动。 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易 所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二 款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连 续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。 已按照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
27	原《公司章程》无，本次新增	第四十六条公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下述标准之一的，应当提交股东会审议批 准： （一）金额超过三千万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，并应当 聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标 的进行评估或审计； （二）出席董事会的无关联董事人数不足三人的。 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易 或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的 金额应当累计计算。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本 条第一款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担 保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 高级管理人员提供产品和服务的。
28	第四十三条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50％的控股子公司，免于适用前 两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。	第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： …… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关 联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控 制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
29	第四十四条未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司的对外担保总额或者连续十二个 月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程规定的须经股东大会审议通过的 其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事 项，须由董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。	第四十八条公司提供担保的，应当经董事会审议 后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万 元； （五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
30	原《公司章程》无，本次新增	第四十九条公司不得投资套期保值以外的期货 等金融衍生品交易类投资及《对外投资管理制度》所 规定的禁止类投资事项。在从事《对外投资管理制度》 允许的投资事项前提下，公司发生的下列重大对外投 资行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十五条规定标准的； （二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效 要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露 义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度 及期限等进行合理预计。预计的委托理财额度计算占 净资产的比例达到本章程第四十五条； 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资 的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委 托理财额度计算标准，适用本章程关联交易的相关规 定。 （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内 累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东 会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定提交股东会审议。
31	原《公司章程》无，本次新增	第五十条对外捐赠涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上（该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）；或对外捐赠涉及的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元的，应当由股东会 审议。 除前款规定的对外捐赠事项外，其余对外捐赠事 项均由董事会审议。
32	原《公司章程》无，本次新增	第五十一条公司自主变更会计政策应当经董事 会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准 之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例 超过百分之五十。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利 润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因 变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计 的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、净资产与 原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润 为负值的取其绝对值。
33	原《公司章程》无，本次新增	第五十二条公司变更会计估计的，应当在变更生 效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审 议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履 行披露义务。 会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的， 公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估 计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会 通知时披露会计师事务所出具的专项意见： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十的； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例 超过百分之五十的。 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利 润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定 公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期 财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与 原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润 为负值的取其绝对值。
34	原《公司章程》无，本次新增	第五十三条公司发生的下列募集资金使用行为， 应当经股东会审议通过： （一）改变募集资金用途（包括取消或者终止原 募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）；改变募集资金投资 项目实施方式；中国证监会认定为募集资金用途的其 他情形），该事项应当由董事会依法作出决议，保荐 机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及 时披露相关信息； （二）投资项目完成后，使用节余募集资金（包 括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之 十且高于一千万元的； （三）使用超募资金。
35	第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
36	第四十七条公司召开股东大会的地点为 公司住所或股东大会会议通知规定其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通 知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第五十六条公司召开股东会的地点为公司住所 或股东会会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会 的，视为出席。
37	第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
38	第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
39	第五十一条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。
40	第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
41	第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
42	第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
43	第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44	第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： …… （六）股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在 深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00 日下午 。法律法规及其他规范性文件另有规 定的，从其规定。	第六十七条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，同时在深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定 的，从其规定。
45	第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条股东会拟讨论非职工代表董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
46	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡/持股证明；委托代理 他人出席会议的，代理人应出示委托股东的有效 身份证件、授权委托书、股票账户卡/持股证明 和代理人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示股票账户卡/持股证明、本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票 账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。	第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
47	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ……
48	第六十五条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 如股东未按照本条及本章程之规定出具授 权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有 权拒绝该代理人参加股东大会。	删除
49	第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
50	第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
51	第六十九条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
52	第七十条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
53	第七十一条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
54	第七十二条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
55	第七十三条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
56	第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： …… 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； ……
57	第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。	第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
58	第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
59	第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
60	第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对发行公司债券作出决议； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）股权激励计划和员工持股计划； （八）回购本公司股票； （九）重大资产重组； （十）主动撤回其股票在交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）现金分红政策的调整或变更； （十二）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第十项所述提案，除应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级 管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
60	第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。依照前述规定征 集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被 征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的 表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方 式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所 必需的信息，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集 股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。上市公司及股东会召集人不得 提高股东公开征集股东权利的持股比例。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件， 并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配 合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议 案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利， 为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的 相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》 规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应 当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意 见代为表决。
61	第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
62	第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董 事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会提名，单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独 或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟 选人数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提名， 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但 每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不 能超过拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 百分之一以上的股东提名。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应 当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事 会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由 董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候 选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职 资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时采用 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两 名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第九十二条非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决，股东会审议选举董事的议案， 应当对每位候选人逐个进行表决。 非职工代表董事提名的方式和程序为： 发生董事（含独立董事）变更的，董事候选人由 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表 决权股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举产 生或变更。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 公司在非职工代表董事选举时实行累积投票制， 选举一名非职工代表董事的情形除外。股东会选举非 职工代表董事时，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
63	第八十七条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
64	第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……	第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ……
65	第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
66	第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 ……	第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……
67	第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 会作出相关决议之日起计算。	第一百零三条股东会通过有关非职工代表董事 选举提案的，新任非职工代表董事就任时间自股东会 作出相关决议之日起计算。
68	第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； ……（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本 条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解 除其职务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所 另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除 职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出 席人数。
69	第九十九条董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	第一百零六条非职工代表董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股 东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效；无正 当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选 连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
70	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
71	第一百一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维 护上市利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会， 不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促 公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，董事可以直接申请披露； （九）法律法规、中国证监会、深圳证券交 易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤勉义 务。	第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应 当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的 风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事 会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的 原因、依据、改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有 关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管 理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联 人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况， 及时向董事会报告并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会 计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数 据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是 否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或 者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）极推动公司规范运行，督促公司依法依 规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行 为，支持公司履行社会责任； （十二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。
72	第一百零二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职 中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可 以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事出席的，公司董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职 务。
73	第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继 续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程 第一百〇五条规定情形的除外。独立董事辞职或被解 除职务的，公司应当自事实发生之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
74	第一百零四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然 有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘 密成为公开信息，不以五年为限。	第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘 密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为 限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
75	第一百零五条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。	第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
76	第一百零六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东 大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任 保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险 的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
77	第一百零七条公司设独立董事。独立董事 的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、 中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。	删除
78	第一百零八条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百一十四条公司设董事会，董事会由十一名 董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名， 设董事长一名，副董事长一名。 公司董事会成员中设一名职工代表董事，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
79	第一百零九条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。	删除
80	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，审 议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营方针和投资计划； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项，审议批准本章程第一百 一十八条规定的交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）制定公司的股权激励计划方案； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
81	第一百一十三条董事会对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权 限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值为计算数据）： （一）审议除本章程第四十二条、第四十三 条及第四十四条规定的须提交股东大会审议的 提供担保事项之外的其他提供担保事项； （二）审议批准公司与关联方发生的除应由 股东大会及总经理审议事项之外的其他关联交 易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （三）审议除股东大会及总经理审议事项之 外的其他交易事项。 前款第（一）项至第（三）项规定属于董事 会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、 中国证监会以及深圳证券交易所有关文件规定 须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执 行。 公司进行重大投资项目应当组织有关专家、	第一百一十八条公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议， 如需披露，还应当根据相关法律法规要求履行披露程 序（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值为计算数据）： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 及本章程另有规定的除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）的绝对金
	专业人员进行评审，并报股东大会批准。	额超过一千万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 公司发生本章程所述交易未达到本款所列任一标 准的，由公司董事会授权总经理审议决定。 （二）审议除本章程第四十八条规定的须提交股 东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项； （三）达到如下标准的关联交易事项（提供担保、 提供财务资助除外）并及时披露： 1．决定公司与关联自然人发生的成交金额超过三 十万元的交易； 2．决定公司与关联法人发生的成交金额超过三百 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 零点五以上的交易。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任 一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章 程另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系 的，该等关联交易应提交董事会审议。 （四）公司从事委托理财，公司如因交易频次和时 效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披 露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额 度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近 一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并 及时履行信息披露义务。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资 的相关金额）不应超过委托理财额度。公司向关联方 委托理财的，应当以委托理财额度计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计计算，适用本章程关联交易 的相关规定。 （四）募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议 通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 意见： 1．以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金； 2．使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3．使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4 ．改变募集资金用途； 5．改变募集资金投资项目实施地点； 6．调整募集资金投资项目计划进度； 7．使用节余募集资金。公司单个或者全部募集资 金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入） 用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集 资金净额百分之五的，可以豁免履行前述程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 8.使用超募资金。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如 法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所有 关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定 执行。 公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。
82	第一百一十四条董事会设董事长一名，副 董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。
83	第一百一十六条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
84	第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。
85	第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
86	第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
87	第一百二十七条董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、 审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于 在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建 议股东大会予以撤换；因前述事项给公司造成损 失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负 连带赔偿责任。	第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议 程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会 会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会 予以撤换；因前述事项给公司造成损失的，在董事会 会议上投赞成票的董事对公司负相应责任。
88	原《公司章程》无，本次新增	第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
		第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
		第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
		第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
		第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
		第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
		第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
		第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
		第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
		第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
		第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
		第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法 规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、公 司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事 会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
		第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
		第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
89	第一百二十八条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。	第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
90	原《公司章程》无，本次新增	第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
91	原《公司章程》无，本次新增	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
92	第一百二十九条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 公司的高级管理人员应当参照本章程第九 十九条关于董事的忠实义务和第九十九条的规 定履行职责。 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经 理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管 理人员担任。董事会秘书除适用本章程第九十七 条的规定外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年受到深圳证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财 务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人 员担任。	第一百五十条董事会秘书应当由上市公司董事、 副总经理、财务负责人担任。董事会秘书除适用本章 程第一百〇五条的规定外，同时不得存在下列任一情 形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。
93	第一百三十二条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议本章程第四十二条规定的交易事 项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠的除外） 中达到下列标准之一的事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例低于百分之十，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的比例低于百分之十，或绝对金额 低于1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额低于 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分 之十，或绝对金额低于1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例低于百分之十，或绝对金 额低于100万元。 …… （十）审议批准公司与关联方发生的如下关 联交易（提供担保、提供现金资助除外）： 1 、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；	第一百五十三条总经理对董事会负责，根据董事 会的授权行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）审议本章程规定应由股东会、董事会审议 批准以外的重大交易、关联交易、对外投资等事项； …… （十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交 易（提供担保、提供现金资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万 元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元 的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产的比例 绝对值低于百分之零点五的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交 易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
	2、公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资 产的比例绝对值低于0.5%的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关 联交易应提交董事会审议。 法律、行政法规、部门规章、中国证监会以 及深圳证券交易所对总经理的上述审议权限有 其他规定，按照该等规定执行。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
94	第一百三十三条总经理决定公司章程及其 他管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决 定及董事会授权董事长审议决定之外的其他交 易事项。	删除
95	第一百三十四条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百五十四条公司应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会形 式行使董事会授权。
96	第一百三十五条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的 人员； …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； ……
97	第一百三十八条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	删除
98	原《公司章程》无，本次新增	第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，高级管理人员可以直接申请披露。
99	第一百三十九条公司及控股子公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司、控股子公 司及全体股东的最大利益。公司及控股子公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司、控股子公司及社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司及 控股子公司高级管理人员执行职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司及 控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司、控股子公司及全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司及控股子公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
100	原第七章监事会（第一百四十条至第一百五 十三条）	删除
101	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十条根据《中国共产党章程》及《国有 企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立 党的组织，开展党的工作。
102	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十一条公司大力支持党建工作。在资 金、人员、编制、场地等方面保障党组织工作的顺利 开展及党员员工的合法权益，确保党组织在公司发挥 核心政治作用。公司党组织的书记、委员的职数按上 级党组织批复设置，并有关规定产生。党组织书记是 公司党建工作第一责任人，党组织书记和董事长由同 一人担任。
103	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十二条公司党组织贯彻党的方针政策， 引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会等群 团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益， 促进企业健康发展。公司党组织担负管理党员、监督 党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的 职责。
104	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十三条公司党组织把党的工作和活动 与公司生产经营管理紧密结合起来，为公司发展积极 提出合理化建议，积极邀请公司负责人、经营管理人 员参加相关活动。 公司重大经营管理事项需经党组织研究讨论后， 再由公司相关治理主体作出决定或决议。 公司党组织应当结合公司实际情况制定前述公司 重大经营管理事项清单，厘清党组织和董事会、经理 层等相关治理主体的权责。
105	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十四条公司注重把党员培养成生产经 营骨干，把生产经营骨干培养成党员。创新党组织活 动方式，增强党组织活动的吸引力和影响力。组织党 员参加活动，引导党员立足岗位争优秀、做贡献。
106	第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
107	第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
108	第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 ……
109	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 ……	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，应先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……
110	第一百五十九条公司的利润分配政策为： …… 公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定 回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监 事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对 于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及 合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于 修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中 详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利	第一百七十条公司的利润分配政策为： …… 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配 政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原 因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以 上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润 分配政策进行审议，并且经半数以上审计委员会委员 表决通过。
	润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的 监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策 的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同 利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积 极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万 元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董 事会审议后提交股东大会审议批准。 …… 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润 分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会	股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采 取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股 利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和 稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之二十。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审 议后提交股东会审议批准。 …… 6、利润分配应履行的审议程序：公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配 政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
	审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根 据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计 划。 7、利润分配政策的变更：公司应当严格执 行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在 提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独 立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 之一以上同意。 ……	7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行公司 章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因， 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立 意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董 事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东会上的投票权。 ……
111	第一百六十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况 进行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部 审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向 审计委员会报告工作。	第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
112	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
113	第一百六十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删除
114	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十三条内部审计机构向董事会负责，向 董事会审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
115	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
116	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
117	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
118	第一百六十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
119	第一百七十条公司召开股东大会的会议通 知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告的方式发出。	第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
120	第一百七十二条公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百六十七条规定的方式中的一 种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程 另有规定的除外。	删除
121	原《公司章程》无，本次新增	第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但法律、 行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
122	第一百七十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程第一百七十四条 规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
123	第一百七十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
124	第一百七十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程第一百七十四条 规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。	第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
125	第一百八十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一 百七十四条规定的公司指定的披露信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十五条公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
126	原《公司章程》无，本次新增	第一百九十六条公司依照本章程第一百六十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
127	原《公司章程》无，本次新增	第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
128	原《公司章程》无，本次新增	第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
129	第一百八十三条公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百条公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
130	第一百八十四条公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百零一条公司有本章程第二百条第一款第 一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
131	第一百八十五条公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零二条公司因本章程第二百条第一款第 一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
132	第一百八十六条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
133	第一百八十七条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一 百七十四条上规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。	第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在符合规定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权 ……
134	第一百八十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
135	第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
136	第一百九十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
137	第一百九十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
138	第一百九十三条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
139	原《公司章程》无，本次新增	第二百一十一条若本章程相关条款系直接引用 法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法 律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修 订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文 件执行。
140	第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
141	第一百九十八条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
142	第一百九十九条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准 登记或备案后的中文版章程为准。	第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为 准。
143	第二百条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
144	第二百零一条本章程由公司董事会负责解 释。	第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释 和修订。
145	第二百零二条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。
146	第二百零三条本章程及其附件自公司股东 大会审议通过之日起生效实施。	第二百二十一条本章程及其附件自公司股东会 审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

上述事项尚需公司2025年第二次临时股东大会审议。（未完）