赛摩智能(300466):对外投资管理制度（2025年8月修订）
赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，特制订本制度。 第二条本制度所称投资，是指以现金、实物、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括股（产）权投资和固定资产投资。 公司制定投资项目负面清单（见附件），明确禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，应报国资委履行相应审核程序，同时按照《公司章程》及深圳证券交易所相关规定履行相应审议程序后实施。公司投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并将适时动态调整。 第三条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门、深圳证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。 本制度所称控股子公司是指公司持有其百分之五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第二章 对外投资的审批权限 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。涉及纳入公司党组织前置研究讨论的对外投资事项，须经公司党组织前置研究讨论后，再由公司相关治理主体做出决定或决议。 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；“ ” （六）交易标的为购买或出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于履行股东会审议程序。 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 交易标的为公司股权且达到股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第九条董事会对公司的对外投资事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 第十条 公司发生的对外投资未达到第八条及第九条审议标准的对外投资事项，除法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定外，由总经理通过总经理办公会会议形式审批决定。 第十一条 公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十二条 需经公司董事会、股东会审议的对外投资项目，在投资决策前应赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 报洛阳工业控股集团有限公司相关部门或机构审议或审定。 由总经理通过总经理办公会会议形式审批决定的对外投资项目，在投资决策前应报洛阳工业控股集团有限公司相关部门或机构备案。 第十三条 除委托理财等《创业板股票上市规则》及其他业务规则另有规定的投资事项外，公司在进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八条或第九条的规定。已按照第八条或第九条的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条或第九条的规定。 第十五条 投资标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条或第九条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条或第九条的规定。 第十六条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条或第九条规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条或第九条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条或第九条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十八条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第十九条 董事会审议负面清单以外的证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第二十条 控股子公司的对外投资行为，根据上述第八条、第九条、第十条规定的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理审议通过后，方可履行子公司内部程序。 第三章 对外投资的组织管理机构 第二十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二十二条 董事长统一协调指导公司的对外投资活动。董事长为公司立项小组组长。 第二十三条 公司战略投资部为对外投资前期调研、论证及对外投资实施部门；经营管理部或公司董事会指定的其他部门为对外投资后续管理部门。 第二十四条 公司战略投资部参与研究、制订公司发展战略，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；经营管理部对控股子公司进行责任目标管理考核；公司财务部负责对外投资的财务管理。 第二十五条 公司审计合规部负责联系法律顾问，对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第二十六条 经董事会、股东会审议的对外投资项目原则上在投资决策前应经公司立项，由战略投资部负责搜集整理对对外投资项目进行初步论证并编写赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 立项资料。公司立项小组成员共6人，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、战略投资部负责人、审计合规部负责人组成。 立项审议的事项主要包括是否同意项目立项、项目组成员，是否须外聘专业机构或专家对项?开展尽职调查、可行性论证等工作。经立项小组成员过半数同意，拟投资项目方能立项。 第二十七条 经董事会、股东会审议的对外投资项目，除法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定外，原则上应进行必要的尽职调查。股权投资项目应委托与项目相匹配的专业中介机构开展尽职调查，根据项目情况和决策需要，开展财务、法律、资产评估（含估值）以及业务等方面的尽职调查工作，并出具报告。其中，财务（含审计）和评估机构不得为同一机构；投资项目为合资新设公司的，根据需要对合作方开展背景调查，包括但不限于经营情况、财务情况、出资能力、法律风险等工作，并出具报告。 固定资产投资项目涉及购买房屋、建筑物等行为，应委托专业中介机构对目标资产开展资产评估、法律尽调等工作，并出具报告。 第二十八条 经董事会、股东会审议的对外投资项目原则上应编制可行性研究报告、组织专家论证。 第二十九条 长期的对外投资项目（主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等）决策程序： 战略投资部应事先根据本制度、投资需要及国资监管机构要求（如有）提交立项小组立项。经审批予以立项后，战略投资部应根据本制度的要求组织开展并形成必要的尽职调查、可行性研究报告、组织专家论证；审计合规部会同公司法律顾问拟定有关合作意向书、合作协议等法律文书；一并提交公司总经理办公会议审议。 证券部根据对外投资项目判断审议权限归属，属于董事会审议权限的，经公司总经理办公会议审议通过后提交至董事会；超出董事会权限的，经董事会审议通过后提交股东会。事项需经国资监管机构审批或备案的，按照相关规定履行相应审批、备案程序。长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 式签署。 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十条 长期的对外投资项目，公司战略投资部对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十一条 公司审计委员会、审计合规部、经营管理部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）全过程的档案资料，由战略投资部负责整理归档。 第三十三条 审计合规部负责对对外投资项目进行投资后评价，应当按照国资监管部门、公司相关要求开展评价工作并形成评价报告。 第三十四条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第三十五条 股票、基金、债券等投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券等投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第三十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章对外投资的转让与收回 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2．投资项目出现连续三年亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．投资项目被列入《产业结构调整指导目录》限制类或淘汰类时； 5．参股满五年，且近五年未分红的； 6．本公司认为有必要的其他情形。 第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的人事管理 第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第四十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十四条 上述第四十二条、第四十三条规定的对外投资派出人员的人选由对应业务板块分管领导提出初步意见，按公司人员推荐审议程序进行决定。 第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章对外投资的财务管理及审计 第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附 则 第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 赛摩智能科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第五十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 附件：对外投资事项负面清单 一、不符合国家、省、市产业政策、行业准入要求的项目。 二、不符合国有经济布局和结构调整方向的项目。 三、与信誉不佳、存在严重法律风或严重违法行为、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作。 四、以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资的名股实债方式、股权代持、虚假合资、挂靠经营、关联交易等方式开展的投资项目；未明确资金来源或资金无保障、短贷长投的投资项目。 五、向产权关系不明晰、存在重大或有负债风险、存在严重法律风险或违法行为的企业投资；向资不抵债、长期亏损且扭亏无望的子公司进行增资或注入资产、股权。 六、项目资本金属于债务性资金或低于国家相关规定的项目。 七、不符合企业投资管理制度和决策程序要求的项目。 八、可行性研究论证中存在重大不确定性因素的投资项目。 PPP BT BOT 九、付费来源或资金结付缺乏保障的 项目（含 、 等多种模式）。 十、套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及高风险的委托理财等项目，以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目（以长期投资为目的的股票投资除外）。 十一、投资预期收益低于五年期国债利率的商业性投资项目。 中财网
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