中汽股份(301215):中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于中汽研汽车试验场股份有限公司收购 中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权 暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中汽股份收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“极限检验中心”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、关联交易概述 1、中汽股份为解决同业竞争，履行公司控股股东中国汽车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”）对资本市场承诺，完善公司在场地试验技术服务能力体系，强化战略布局，进一步增强核心竞争力，发挥协同效应，公司拟以现金11,145.48万元收购中汽中心全资子公司中汽研汽车检验中心（天津）有限公司（以下简称“天津检验中心”）所持有的极限检验中心100%股权。本次交易完成后，极限检验中心将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的转让方天津检验中心是公司控股股东中汽中心的全资子公司，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天津检验中心和公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 3、2025年8月15日，公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本议案。 2025年8月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张晓龙、颜燕、张子婧回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事王知朋回避表决。 4、截至本次关联交易前，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，预计2025年度与中汽中心及其关联方发生的关联交易总计为9,841.78万元（不含税），具体详见公司于2025年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。 本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与中汽中心及其关联方发生的关联交易金额将超过3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方、关联方基本情况 1、公司名称：中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 2、统一社会信用代码：911201107128817900 3、注册资本：100,000万元 4、企业性质：有限责任公司 5、成立日期：1999年4月5日 6、法定代表人：颜燕 7、住所：天津市东丽区先锋东路68号主楼526室 8、经营范围：汽车及零部件检测、汽车材料检测、汽车标准及相关技术研究；测试仪器设备、机器人及零部件检测校准；机器人及零部件标准及相关技术研究；专用测试设备产品及配件的加工、研制、销售、租赁及技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发、测试及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车技术推广、转让、服务；汽车信息咨询；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股东情况：中汽中心持股100% 10、历史沿革及主要业务最近三年发展状况 1987年筹建成立中国汽车质量监督检验所；1995年被国家认监委授权为国家轿车质量监督检验中心；1999年工商注册为天津汽车检测中心，通过国家实验室认可委员会认可评审；2006年，支撑C-NCAP诞生，促进中国汽车质量提升，国内首次E-NCAP试验项目和要求进行的碰撞试验在天津检验中心成功举行；2012年新院区试验室投入使用；2017年改制，更名为中汽研汽车检验中心（天津）有限公司；2018年被国家认证认可监督管理委员会授权为国家智能网联汽车质量监督检验中心（天津），成立日本代表处；2019年在德国慕尼黑注册成立全资子公司中汽研欧洲检测认证有限责任公司；2023年入选国务院国资委“科改示范企业”，跻身国务院国资委“创建世界一流专业领军企业”。 11、主要财务数据：2024年度（经审计），营业收入为341,247.53万元，净利润为87,348.76万元；截至2025年6月30日（未经审计），净资产为413,515.62万元。 12、关联关系说明：天津检验中心是公司控股股东中汽中心的全资子公司，为公司关联法人。 13、经查询，天津检验中心不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）公司名称：中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司 （2）统一社会信用代码：911507823413856586 （3）注册资本：8,500万元 （4）企业性质：有限责任公司 （5）成立日期：2015年5月18日 （6）法定代表人：李景升 （7）住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧 （8）经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）股东情况：天津检验中心持股100% （10）历史沿革 2015年5月，天津检验中心出资1,000万元设立中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司（极限检验中心曾用名），天津检验中心持股100%。 2018年11月，天津检验中心第一次增资1,500万元，极限检验中心注册资本由1,000万元增加至2,500万元。 2019年4月，天津检验中心第二次增资6,000万元，极限检验中心注册资本由2,500万元增加至8,500万元。 2020年2月，极限检验中心名称由中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司变更为中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司。 （11）股权结构 本次交易前后，极限检验中心股权结构变化如下：
极限检验中心业务模式以“场地资源+技术服务”为双轮驱动，通过构建汽车场地试验环境与场景，为汽车整车生产企业、检测机构、底盘部件系统企业及轮胎企业等提供服务。通过直销模式，依据标准价格体系，结合优惠政策与市场价格谈判定价。经营活动分试验前评审培训、试验中授权调度、试验后结算收款三个阶段开展。盈利模式则依托多元化收费（按次、项目、长期协议）、高附加值技术服务及生态化合作，实现收入结构的持续优化。 （13）主要客户情况 极限检验中心主要客户包括汽车整车生产企业、检测机构、底盘部件系统企业及轮胎企业等，具体客户包括中汽中心、吉利汽车集团有限公司等。 （14）关联交易情况 2025年1-4月，极限检验中心发生的关联交易情况如下： ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1 / ）采购商品接受劳务情况表 单位：元
单位：元
1）作为承租方：
1）应收项目
单位：元
单位：万元
截至本核查意见出具日，极限检验中心权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况；极限检验中心的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，极限检验中心不属于失信被执行人。 本次交易完成后，极限检验中心将纳入公司合并报表范围，公司不存在为极限检验中心提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况，极限检验中心不存在占用公司资金的情况。截至2025年4月30日，公司对极限检验中心应收账款余额为710.71万元，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为极限检验中心提供财务资助情形。 3、资产评估情况 公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对极限检验中心股东全部权益在2025年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1424号）。《资产评估报告》以资产基础法评估结果作为评估结论。即：截至评估基准日2025年4月30日，极限检验中心纳入评估范围内的所有者权益账面值为10,122.32万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为11,145.48万元，增值额为1,023.16万元，增值率为10.11%。 本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法。 经资产基础法评估，截至评估基准日2025年4月30日，极限检验中心纳入评估范围内的总资产账面价值为19,764.30万元，评估值20,787.46万元，增值额为1,023.16万元，增值率为5.18%；负债账面价值为9,641.98万元，评估值9,641.98万元，无增减值；所有者权益账面值为10,122.32万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为11,145.48万元，增值额为1,023.16万元，增值率为10.11%。经收益法评估，极限检验中心评估基准日股东全部权益价值为10,612.03万元。 采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是： （1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 极限检验中心所处行业为汽车试验场行业，本次评估预测年度内极限检验中心不再开展海外道路适应性试验业务，未来年度预测收入较以往年度的经营业绩变动较大。资产基础法更能客观、全面的反映极限检验中心评估基准日的市场价值。综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 四、关联交易的定价依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1424号），交易双方以评估结果确定转让对价，公司本次收购极限检验中心100%股权的交易价格确定为11,145.48万元。定价符合市场化对等交易原则，交易价格客观、公允、合理，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：天津检验中心 乙方（受让方）：中汽股份 标的公司：极限检验中心 2、股权转让 甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的标的公司100%股权转让给受让方；乙方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权。 自交割日起，乙方即持有标的股权，享有相应股东权利并应承担相应股东义务。 3、股权转让价款支付 根据《资产评估报告》，极限检验中心截至基准日的评估值为人民币11,145.48万元；据此，甲方同意将持有的标的股权以人民币11,145.48万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股权。 双方同意，自本协议生效日起五个工作日内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款，乙方向甲方支付全部股权转让价款之日为“转让价款支付日”。 4、标的股权的交割 自本协议生效且标的公司取得相关资质有权单位审查批准其股东变更为乙方之日起十个工作日内或乙方要求的其他期限内，甲方应配合乙方及极限检验中心完成标的股权在所在地市场监督管理部门的变更登记手续。 自基准日至交割日之间的期间为过渡期。标的股权在过渡期内产生的收益或亏损由乙方享有或承担。 5、协议生效条件 本协议自双方均完成签署之日成立，并在中汽中心作为国家出资企业批准本次交易以及乙方股东大会审议通过本次交易之后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 公司本次收购极限检验中心100%股权完成后，极限检验中心将作为公司全资子公司独立运营，其现有业务、人员及资产整体纳入公司管理体系，公司会继续保持上市公司独立性经营运作。极限检验中心将专注开展原有业务领域，与公司现有业务形成战略互补，共同构建全场景全要素汽车试验能力。标的公司相关人员劳动关系将按公司规范要求统一调整，确保符合监管独立性标准。 七、交易目的和对公司的影响 1、本次交易目的 （1）公司业务发展的需要 目前，公司为客户提供的主要为大型综合试验场的场地试验技术服务，极限检验中心利用呼伦贝尔冬季环境，在冬季湖面结冰后进行必要的改造，形成了满足开展冬季冰雪环境的试验场，可以满足客户在冬季冰雪路面环境下的场地试验需求。收购极限检验中心，可以拓展公司冰雪路面环境的场地试验技术服务能力，符合公司“十四五”规划中加快建设全面的场地试验技术服务能力体系战略布局要求，有利于公司与极限检验中心在场地试验技术方面发挥协同效应，进一步增强公司核心竞争力。 （2）解决同业竞争问题 在公司上市审核过程中，为解决中汽股份与极限检验中心之间围绕场地试验技术服务存在的潜在同业竞争问题，公司控股股东中汽中心承诺“未来发行人上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利益的前提下，将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔检验中心的场地试验技术服务的提供主体。”基于监管要求及承诺内容，收购极限检验中心是满足监管对于上市公司独立性、控股股东履行承诺相关要求的必要措施。 2、对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有极限检验中心100%股权，极限检验中心现有的场地试验技术服务业务以及检测业务将一并纳入公司现有的业务体系，同时，公司亦将承接其拥有的国家首个且唯一的“国家高寒机动车质量监督检验中心”资质，助力公司补足极限环境测试能力，打造全场景全要素汽车试验能力，有利于公司增强综合竞争力。不会对公司当前财务状况、经营现金流产生重大不利影响，也不会对公司的持续经营能力、会计核算方法等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易有助于交易对方天津检验中心进一步聚焦核心检测业务，优化资源配置。交易对方作为专业汽车检测机构，业务基础良好，且系央企控股子公司，具备充分的履约能力。本次交易价款支付周期合理，与其现金流匹配，资产权属清晰无瑕疵，不存在重大履约风险。 八、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与中汽中心及其控制的公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,704.99万元。 九、关联交易的审议程序 （一）审议程序 2025年8月15日，公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本议案。 2025年8月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张晓龙、颜燕、张子婧回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事王知朋回避表决。 截至本次关联交易前，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，预计2025年度与中汽中心及其关联方发生的关联交易总计为9,841.78万元（不含税），具体详见公司于2025年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。 本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与中汽中心及其关联方发生的关联交易金额将超过3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （二）独立董事专门会议审议意见 2025年8月15日，公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次关联交易既是履行上市承诺，同时亦符合公司战略发展规划，有利于增强公司整体盈利能力和竞争力。本次关联交易遵循公平、公正的原则，以评估结果确定转让对价，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将本次关联交易提交公司董事会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，中汽股份收购极限检验中心100%股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议，该等事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对中汽股份收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。 中财网
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