翔楼新材(301160):累积投票制实施细则(2025年8月）
累积投票制实施细则 第一章总 则 第一条 为进一步完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名或两名以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第六条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第二章累积投票制的投票原则 第七条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的投票表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第八条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。 第九条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十条 股东投票时，应遵循如下投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每位董事候选人的表决栏中。注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人； （三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或低于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。 第十一条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下： （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第三章董事当选原则 第十二条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十三条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，除本实施细则第十四条规定的恶意收购情形外，当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十四条 在发生恶意收购情形下，就收购人及/或其一致行动人所提出的改选董事会成员的提案，所当选董事的得票总数应超过出席股东会股东所持有效表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的四分之三以上。 第十五条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事候选人本次不得当选。 第十六条 若符合当选条件的当选人数低于应选董事人数，或基于本细则第十五条所述原因导致当选人数低于应选董事人数时： （一）若选举后的董事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数或公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上（含三分之二），则缺额由下次股东会选举填补； （二）若选举后的董事人数低于《公司法》规定的法定最低人数或公司章程规定的董事会成员人数三分之二（不含三分之二），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍为达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第四章 附 则 第十八条 本实施细则未尽事宜，或本实施细则规定与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定不一致的，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第十九条 本实施细则由公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 第二十条 本实施细则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 【以下无正文】 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年 8月 26日 中财网
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