翔楼新材(301160):关联方资金往来管理制度(2025年8月）
关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，结合《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。 本制度所称资金占用，包括但不限于： （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方代偿债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金等。 第三条本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用本公司资金。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二章 资金往来事项 第六条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行规定的交易时，除符合国家法律、法规和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第七条公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 第八条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 资金往来支付程序 第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备查。 第十一条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意，公司财务部门方可办理具体支付事宜。 第十二条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章 档案管理和审计 第十三条公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第十四条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第五章 违反本制度的处理 第十五条公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。 第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。 第六章 附 则 第十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程等相关规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规和其他规范性文件、深圳证券交易所以及公司章程相抵触，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规定执行。 第十八条本制度经股东会审议通过并生效。 【以下无正文】 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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