翔楼新材(301160):对外投资管理制度(2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、2《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）、《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第三条本制度所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 公司从事证券投资的，适用本制度关于证券投资的规定，但下列情形除外：（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易决策制度》等相关规定。 公司使用募集资金对外投资的，应符合《证券法》、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引第2号》、公司章程以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司进行对外投资，根据公司章程和本制度的规定需经股东会、董事会或总经理批准。 公司从事证券投资、委托理财或者衍生产品交易应当由公司董事会或者股东会审议通过，董事会或者股东会不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第七条 下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50% 5,000 的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第八条 下列对外投资事项应经董事会审议通过并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总经理审批决定。 第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易（委托理财除外）应当按照连续十二个月累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。 上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条、第八条、第九条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第十一条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序及信息披露规定。 第三章 对外投资的内部控制 第十三条 公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）公司的风险承受能力。 第十四条 公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十五条 公司战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。 第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别监理明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第十七条 公司审计部负责对外投资的定期审计工作。 第十八条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十九条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和/或经营管理人员，参与和监督新设子公司运营决策。 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十一条公司控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的，应当先由本公司总经理及/或董事会及/或股东会审议通过后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第二十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并于受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第二十三条公司原则上不使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第二十四条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。 第二十五条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板股票上市规则》的要求及公司章程及有关制度的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四章 对外投资的转让和回收 第二十六条 公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定履行相应的决策程序。 第二十七条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十八条 发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第二十九条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。 第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 监督检查与责任追究 第三十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十三条 公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。 第三十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等； 上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。 第三十五条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第六章 附 则 第三十六条除上下文另有所指，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所、公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所、公司章程对对外投资管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第三十九条本制度经公司股东会审议通过生效。 【以下无正文】 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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