翔楼新材(301160):董事会提名委员会工作细则(2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总 则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事、高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。 第三章职责权限 第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条 股东代表或董事会提名的董事，公司董事会在董事会召开前将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》规定的不适宜担任董事职务的情形等。 第十一条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会在董事会召开前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。 第十二条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前将审查意见反馈给董事会。 第五章议事规则 第十三条 提名委员会会议按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。 提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以视频、电话方式召开的，可以采取通讯表决的方式。 第十六条 必要时提名委员会会议可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及相关资料由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，报董事会审议通过。 第二十一条 本工作细则解释权归公司董事会。 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年 8月 26日 中财网
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