翔楼新材(301160):董事会秘书工作制度(2025年8月）
董事会秘书工作制度 第一章总 则 第一条为明确苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，督促董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书 1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责。 法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； （三）具备良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的、重大失信等不良记录的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第六条拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章董事会秘书的主要职责 第七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有关问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深交证券交易所要求履行的其他职责。 第九条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十条董事会秘书为履行职责，有权参加涉及相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章董事会秘书的任免程序 第十一条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报深交所备案并公告。 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞退时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情形，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度规定不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或公司章程，给公司或股东造成重大损失的。 第十三条董事会秘书每届任期为 3年，可连续聘任。 第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或代办理事项。 第十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第五章考核与奖惩 第十七条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第十八条董事会秘书违反法律法规、部门规章或公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担相应的责任及赔偿义务。 第六章附 则 第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十条本制度经公司董事会审议通过后生效。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释及修改。 【以下无正文】 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年 8月 26日 中财网
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