中汽股份(301215):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《中汽研汽车试验场股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、《中汽研汽车试验场股份有 限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称“重大信息内部报告制度”是指当出现、 发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关主体，应 当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书、总经理和/或董事长报 告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司 以及对公司产生重大影响的参股公司。本制度所称“内部信息报告 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分公司的董事、高级管理人员以及负 责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司各部门工作人员等其他对公司重大事件可能知情的 人士。 第二章 重大信息的范围 第四条重大信息内部报告事项的范围包括：公司及控股子公司 发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、关联交易事项、重大 风险情形、重大变更、变化或重大影响等其他事项等内容及前述事 项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。 （一）重要会议包括但不限于： 1、召开董事会、股东会并作出决议； 2、关于本制度所称重要事项的专项会议。 （二）重大交易事项 1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（仅限公司对控股子公司担保，以及控股子公司对 其控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第3、4项发生交易前，无论金额大小，报告义务 人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报 告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、针对固定资产投资项目，单个项目投资金额500万元以上的 境内固定资产投资项目；对于单个项目投资金额在100万元以上、 500万元以下的境内固定资产投资项目，该等项目全年累计投资额 超过5000万元的；境外固定资产投资项目。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 1、签署第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 上述事项中，第（二）项第3、4项发生交易前，无论金额大小， 报告义务人均需履行报告义务；发生的关联交易达到下列标准之一 的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且 绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种 交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （五）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提资产减值准备或者核销资产（坏账准备、存货跌价准备、 贷款减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值 准备等）对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净 利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的； 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或 者强制解散； 6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进 入破产程序； 7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报 废超过该资产的30%； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理 外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权 机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力 有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重 要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发 生其他重大不利变化； 14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代 或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、发生重大环境、生产及产品安全事故； 17、主要或者全部业务陷入停顿； 18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 19、不当使用科学技术、违反科学伦理； 20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大 事故或者负面事件。 （六）重大变更、变化或重大影响事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的 公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生较大变化； 4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主 要产品价格、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大 变化等）； 5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果 产生重大影响； 6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、 贸易条件外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权； 8、获得大额政府补贴等额外收益（单次获得的与收益相关的政 府补助，如达到公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东 的净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币；单次获得的 与资产相关的政府补助达到公司最近一期经审计归属于上市公司股 东的净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元人民币）； 9、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 10、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； 11、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； 12、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； 13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （七）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、股票异常波动和澄清事项； 7、公司若发行可转换公司债券的，可转换公司债券涉及的重大 事项； 8、公司签署的与日常经营活动相关的涉及购买原材料、燃料、 动力或者接受劳务等事项的重大合同，金额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元的；公司签署的与日常 经营活动相关的涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事 项的重大合同，金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上， 且绝对金额超过1亿元的； 与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约 束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及 时报告； 9、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新 业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者 未来发展有重要影响的，公司应当及时披露； 10、深圳证券交易所认定或公司认定的其他情形。 第三章 重大信息内部报告的管理和责任 第五条公司实行重大信息实时报告制度。董事会秘书负责公司 重大信息内部报告事宜的管理，董事会办公室为执行公司重大信息 内部报告制度的常设机构。 第六条公司各部门、控股子公司出现、发生或即将发生第二章 情形时，负有报告义务的人员应第一时间将有关信息向董事会秘书 报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分公司的董事、高级管理人员以及负 责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。 公司在上述责任人范围内确认控股子公司、参股子公司、分公 司和公司各部门的第一责任人。 第七条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职的部门或 控股子公司、分公司、参股公司的实际情况，明确相应的内部信息 报告职责和程序，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络 人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘 书、董事会办公室的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董 事会办公室备案。 第八条重大信息报送资料需由报送部门的第一责任人签字后 方可报送董事会秘书和董事会办公室。 第九条 涉及控股股东或实际控股人需报送的重大信息，公司 董事会办公室负责与控股股东或实际控制人对接，及时获取相关信 息进行重大信息内部报告。 第十条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常 敦促公司各部门、各控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工 作。 第十一条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应 披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的 知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的 内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交 易价格。 第十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或未 上报的，导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。 第十三条公司参股公司发生的重大事项可能对公司股票及其 衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当向公司报告，并配合公司履行信息披露义务。 第四章 重大信息内部报告的流程 第十四条各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业 务经办人员，在重要事项最先触及以下任一时间点时立即向相关内 部信息报告第一责任人报告。 （一）各部门或子公司拟将重要事项提交董事会审议时； （二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时； （三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知 道该重要事项时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其 衍生品种交易异常波动时。 第十五条相关重大信息内部报告第一责任人第一时间立即以 面谈或电话、电子邮箱等方式向董事会秘书进行报告，并立即组织 联络人编写《重大信息内部报告表》，准备相关材料，保证报告和 材料的真实性、准确性、完整性且没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第十六条相关重大信息内部报告联络人将《重大信息内部报告 表》及相关资料提交第一责任人审签，如该事项涉及公司三重一大、总经理办公会相关管理规定，按实际需要提交相应的会议研究、审 核。 第十七条相关重大信息内部报告联络人在触发第十四条规定 的任一时点的24小时内将重大信息内部报告及相关资料直接递交 或传真，必要时应将原件以特快专递或专人送达，提交董事会秘书 进行审核、评估。 第十八条董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重 大信息内部报告及相关资料提交总经理、董事长审定，对确定需要 提交董事会、股东会审批的重要事项，提交董事会、股东会会议审 批。 第十九条完成所有审批流程后，公司董事会秘书组织发布披露 事项公告及相关材料，并报送监管机构。 第二十条重大信息内部报告责任人（联络人）应持续关注所报 告信息的进展情况,在所报告信息出现下列情形时,应在第一时间向 董事会秘书报告并提供相应的文件资料： (一)董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况； (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的 内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报 告变更、或者被解除、终止的情况和原因； (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及 时报告批准或否决情况； (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当 及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月 仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情 况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至 完成交付或过户； (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展 或变化情况。 第五章 附则 第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时 亦同，若与日后颁布的法律、法规或修订的《公司章程》的规定相 抵触时，按法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本 制度，报董事会审议通过。 第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。 附件：重大信息内部报告表模板 重大信息内部报告表 填报部门： 年 月 日
中财网
 |